Väljaandja: Riigikohtu Tsiviilkolleegium Akti liik: otsus Teksti liik: algtekst Avaldamismärge: RT III 2001, 32, 339 3-2-1-134-01 RAS Ookean (pankrotis) hagis Postipankki Oy (uus ärinimi Sampo Pankki Oyj), Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy (uus ärinimi Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oyj) ja Ost-West Handelsbank AG vastu tehingute kehtetuks tunnistamiseks RIIGIKOHTU TSIVIILKOLLEEGIUMI KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Tartus 16. novembril 2001.a 3-2-1-134-01 RAS Ookean (pankrotis) hagi Postipankki Oy (uus ärinimi Sampo Pankki Oyj), Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy (uus ärinimi Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oyj) ja Ost-West Handelsbank AG vastu tehingute kehtetuks tunnistamiseks. Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja L. Laarmaa, liikmed A. Kull ja J. Luik, vaatas avalikul kohtuistungil 22. oktoobril 2001. a läbi Sampo Pankki Oyj, Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oyj ja Ost- West Handelsbank AG kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. aprilli 2001. a otsuse tsiviilasjas nr II-2/10/01. Istungist võtsid osa hageja esindaja vandeadvokaat L. Glikman ja kostjate esindaja vandeadvokaat A. Alas. I. Asjaolud ja varasem menetluse käik RAS Ookean ja Postipankki Oy, Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy ja Ost-West Handelsbank AG (edaspidi pangad) sõlmisid 17. septembril 1993. a lepingu, millega RAS Ookean võttis endale kohustuse tasuda pankadele ÜE ESVA võlad ja müüa selle kohustuse täitmiseks laevu. Lepingule kirjutas alla hageja peadirektor J. Põllu. Selle lepingu tagamiseks sõlmisid RAS Ookean ja pangad 4. märtsil 1994. a pandilepingu, millega hageja pantis 6 laeva, kohustudes neid müüma ja tasuma kostjatele vastavalt kokkulepitud graafikule. Lepingus nähti ette, et kui RAS Ookean lepingutingimusi ei täida, siis on pankadel õigus müüa laevu oma äranägemisel. Pandilepingule kirjutas alla hageja peadirektor E. Hopp. Hagiavalduses palus RAS Ookean tunnistada lepingud kehtetuks ja kostjatelt välja mõista tehingu järgi saadud 2,8 mln USA dollarit. Hagi esitati TsK -de 50 53 ja 272; TsÜS -de 128, 170 lg 1 ja 2; AÕS -de 284,297, 298 ja 307; kaubandusliku meresõidukoodeksi (KMK) 34; ettevõtteseaduse -de 8, 19 ja 21; omandiseaduse (OS) -de 4, 7, 18, 37 ja 38; Vabariigi Valitsuse seaduse 34, riiklike registrite seaduse 2; laevaregistri põhimääruse p 47; esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise põhimääruse p 9; RAS Ookean põhikirja p 21; riigiettevõtete haldusnõukogude, riiklike aktsiaseltside ja riiklikul omandil põhinevate osaühingu juhatuste pädevus tehingute teostamisel ettevõtete valduses, kasutuses ja käsutuses oleva varaga ning nende tehingute teostamise korra (edaspidi Kord) p 25 alusel. Hagi põhjendustel polnud hagejal õigust selliseid lepinguid sõlmida. Hageja on põhikirja p 2 kohaselt esimest tüüpi riiklik aktsiaselts, mis on asutatud Majandusministeeriumi poolt ja registreeritud 1. juulil 1993. a. Esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise põhimääruse p 9.5 annab juhatusele õiguse määrata tehingud ettevõtte varaga Riigivaraameti kindlaksmääratud ulatuses ja korras. Põhimääruse p 9 ei näe ette riikliku aktsiaseltsi juhatuse õigust tagada riigi varaga kolmandate isikute laene. Laevade võõrandamisel või koormamisel tuleb arvestada KMK -s 34 sätestatut, mille kohaselt riigi laevade pantimisel välisriigi organisatsioonile peab olema Vabariigi Valitsuse luba. Luba hagejale antud ei ole. Hageja põhikirja p 21 määrab kindlaks juhatuse kompetentsi, mille kohaselt juhatusel puudub õigus kolmandate isikute laenude tagamiseks. Vaatamata sellele nõustuti juhatuse 16. septembri 1993. a koosolekul hageja ja kostjate laenulepingu projektiga ning J. Põllu volitati lepingule alla kirjutama. TsK 272 lg 1 kohaselt annab laenulepingu järgi üks pool (laenutaja) teise poole (laenaja) omandusse raha või liigitunnustega piiritletud asjad, laenaja aga kohustub laenutajale sama summa raha või võrdse koguse sama liiki 3-2-1-134-01 RAS Ookean (pankrotis) hagis Postipankki Oy (uus ärinimi Sampo P... Leht 1 / 6
ja sama kvaliteediga asju tagastama. Hageja ei saanud lepingu kohaselt ei raha ega liigitunnustega piiritletud asju. Seega ei ole tegemist laenulepinguga. Juhatus andis J. Põllule volituse laenulepingu allakirjutamiseks. 17. septembril 1993. a poolte vahel sõlmitud leping ei ole aga laenuleping, vaid leping kohustise täitmise tagamiseks riigi varaga, mille sõlmimine ei ole antud riikliku aktsiaseltsi kompetentsi ja mille allakirjutamiseks hageja juhatus volitust ei andud ega võinudki anda. Leping on koostatud inglise keeles ja pealkirjastatud Agreement(leping). Seega ei ole osapooled lepingule andnud liigitunnust. TsK 53 lg 1 kohaselt on tehing, mille on teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga (põhimäärusega) või antud liiki organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega, kehtetu. 4. märtsil 1994. a sõlmitud pandileping on tühine, sest vastavalt ajutise põhimääruse p-le 9 puudub nii juhatusel kui peadirektoril õigus tagada kolmandate isikute laene riigi varaga. Puudus ka Vabariigi Valitsuse luba. TsK 51 alusel on seaduse nõuetega vastuolus olev tehing kehtetu. Nii lepingu kui pandilepingu sõlmimisel on oluliselt rikutud seadust. TsK 51 alusel peavad pooled tagastama kehtetu tehingu järgi saadu, selle võimatuse korral aga hüvitama saadu rahas. Lepingu täitmiseks ja suurema kahju ärahoidmiseks müüs RAS Ookean 10. veebruaril 1995. a laeva «Heinaste» hinnaga 2,8 mln USA dollarit, mis laekus kostjate arvele. Tallinna Linnakohtu 28. augusti 1996. a otsusega hagi rahuldati, lepingud tunnistati kehtetuks ja kostjatelt mõisteti hageja kasuks välja 33 137 440 krooni. Otsuse põhjenduste kohaselt ei olnud tegemist laenulepinguga TsK 272 mõttes. Lepingu liigi määratlemine on asjas oluline, kuna riiklik aktsiaselts on piiratud õigusvõimega juriidiline isik, kellel on õigus sõlmida ainult teatud liiki lepinguid. Tulenevalt lepingu kontekstist sõlmiti hageja ja kostjate vahel leping kolmanda isiku võlakohustise tagamiseks. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud OS 37 lg 2 kohaselt toimus riigi omandi valdamine, kasutamine ja käsutamine riigiettevõtete kaudu, kellele riik eraldas vara vastavalt nende tegevuse eesmärkidele. OS 38 kohaselt valdasid, kasutasid ja käsutasid riigiettevõtted neile eraldatud riigi vara seadusega ettenähtud korras või omaniku poolt kindlaks määratud piires. OS -st 18 tulenevalt oli juriidilise isiku omanikuks olemine piiratud. Omanikuks võisid olla kooperatiiv, ühiskondlik organisatsioon ja liikumine, usuühing ja usuühingute ühendus, rendiettevõte ja sihtfond. Teised juriidilised isikud, nagu aktsiaselts või osaühing, ei olnud oma vara omanikud ja vara kuulus neid juriidilisi isikuid moodustanud isikutele kaasomandina. Seega kuulus riikliku aktsiaseltsi vara riigile, kuna riik oli aktsiaseltsi ainuaktsionär. Riiklik aktsiaselts võis omanikule ettenähtud õigusi teostada ainult seadusega ettenähtud korras ja riigi poolt kindlaksmääratud piires. 17. septembri 1993. a lepingu sõlmimise ajal kehtinud Vabariigi Valitsuse seaduse 3 kohaselt valdas, kasutas ja käsutas riigi vara Vabariigi Valitsus. Vastava korra väljatöötamine kuulus Riigivaraameti kompetentsi. KMK 34 kohaselt oli riigi omanduses olevate laevade müügiks vaja Vabariigi Valitsuse luba. Laevade võõrandamise luba lepingu sõlmimise ajal puudus. Lepingu sõlmimise ajal kehtis TsK 97, mille kohaselt riiklikele organisatsioonidele kinnistatud vara oli nende operatiivses halduses, st nad valdasid, kasutasid ja käsutasid riigile kuuluvat vara seaduses sätestatud ulatuses vastavalt nende tegevuse eesmärkidele ja vara otstarbele. Isikud, kelle operatiivsesse haldusse oli vara antud, täitsid omaniku õigusi ja kohustusi piiratud ulatuses. Majandusministeeriumi 24. augusti 1992. a määrusega ja Riigivaraameti 19. augusti 1992. a määrusega kehtestatud Kord nägi ette juhatuse pädevuse tehinguteks varaga. Tehingute loetelu ühtib esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi juhatuse ajutise põhimääruse p-s 9.5 märgitud loeteluga. Hageja põhikirjast ei tulene, et juhatuse kompetentsi kuuluks kolmandate isikute kohustiste täitmise tagamise otsustamine. Lepingu p-st 2.5 nähtub, et hageja kohustus hankima Vabariigi Valitsuse ja aktsiaseltsi juhtivorganite nõusolekud, mis olid vajalikud lepingu allakirjutamiseks ja laevade müügiks. Seega olid osapooled teadlikud, et lepingu allakirjutamiseks ja laevade müügiks oli vaja eelnevalt saada load. Hageja juhatuse koosoleku protokolli nr 4 kohaselt nõustus juhatus lepingu sõlmimisega, kuid pidas vajalikuks saada selleks Vabariigi Valitsuse nõusoleku ja otsustas ette valmistada vastava määruse projekti. Juhatuse koosoleku protokollis nr 5 on märgitud, et enne lepingu allakirjutamist peab olema luba laevade müügiks, samuti peaks Rahandusministeerium tegema korralduse, et kogu laevade müügist saadud raha jääks hageja käsutusse. Majandusministri kirjast (lepingu lisa nr 2) nähtub, et tulevikus hangitakse vajalikud Vabariigi Valitsuse nõusolekud ja kooskõlastused nii lepingule allakirjutamiseks kui laevade võõrandamiseks. Kuna see oli lepingu lisadokument, siis teadsid pooled, et lepingut ei või alla kirjutada ilma Vabariigi Valitsuse nõusolekuta. Kirjas märgiti, et Vabariigi Valitsusele esitatakse avaldus lepingu allakirjutamise heakskiitmiseks ja kõik aktsiaseltsi dokumendid. Lepingu lisaks olev ministri kinnituskiri ei ole haldusakt, mis loob õigusi ja kohustusi. Hagejal ei olnud õigust riigi laevu müüa ega laevade müümise õigust üle anda pankadele. Vaidlusalune leping ei võimaldanud hagejal täita võetud kohustust hageja muu vara arvel. Laevade võõrandamine oli hagejale kohustuseks, mitte võimaluseks tasuda ÜE ESVA laen. Lepinguga võttis hageja endale kohustuse, et laevade müügist saadud raha maksavad ostjad otse pankade arvele. Sellist õigust vastavalt Korra p-le 12 hagejal lepingu sõlmimisel ei olnud. Sellega rikuti riigi õigust saada vara müügisummast 50%. Pangad olid lepingu sõlmimise ajal ÜE ESVA pankrotimenetluses võlausaldajad sama nõude ulatuses ja kasutavad pankrotiseadusest tulenevaid õigusi ka pärast vaidlusaluse lepingu sõlmimist. Kostjad ei ole vastupidist tõendanud. Tuleb järeldada, et olenemata kostjate nõude rahuldamisest ÜE ESVA pankrotimenetluses, jääb hagejal lepingu järgi kohustus müüa laevad lepingus märgitud tingimustel. RAS Ookean põhivahendite võõrandamist kohustava lepingu sõlmimist ilma reaalset vara või raha vastu saamata tuleb käsitleda riikliku aktsiaseltsi majandustegevuse teadliku kahjustamisena. Tunnistajate F. Unduski ja T. Sildmäe ütlustega on tõendatud, et lepingu sõlmimiseks ei olnud õiguslikku ega majanduslikku põhjendust. Oli vaid riikide sõbralike suhete säilitamise vajadus. Peadirektor J. Põllu kinnitas kohtule, et lepingupooled lähtusid heanaaberlikkusest. Peadirektorina tegi ta ministrile ettepaneku leida võimalus ÜE ESVA võla Leht 2 / 6 3-2-1-134-01 RAS Ookean (pankrotis) hagis Postipankki Oy (uus ärinimi Sampo P...
kustutamiseks riikidevahelise lepinguga. Seda ei tehtud ja pärast ühe laeva müümist ei saanud hageja talle lubatud osalust ÜE-s ESVA. Lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK 28 kohaselt oli juriidilise isiku tsiviilõigusvõime piiratud tema eesmärkidega. Aktsiaseltsi põhikiri sisaldas aktsiaseltsi eesmärke ja tegutsemisalasid, millega piiritleti aktsiaseltsi kompetents ja ühtlasi loodi spetsiifiline õigusvõime. TsK 66 lg 2 ja TsÜS 67 lg 3 ei kuulu kohaldamisele, sest tegemist on õigusvõime ületamisega, mitte volituste ületamisega. TsÜS 67 ei oma aga tagasiulatuvat jõudu. Pandilepingu kehtetus tuleneb põhilepingu kehtetusest. Peale selle puudus hagejal õigus pantida riiklikus omandis olevaid laevu tulenevalt KMK -st 34. Seadusega vastuolus olevad tehingud on kehtetud. Tallinna Ringkonnakohtu 5. detsembri 1997. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ja uue otsusega jäeti hagi rahuldamata. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 22. aprilli 1998. a otsusega ringkonnakohtu otsus tühistati materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise tõttu ning asi saadeti samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kolleegium leidis, et TsK -de 27 ja 28 kohaselt pidi 17. septembri 1993. a lepingu sõlmimisel juriidiline isik tegutsema oma põhikirja alusel ja tal oli õigusvõime vastavalt oma tegevuse kindlaksmääratud eesmärkidele. Sama sätestati ettevõtteseaduses, mille 5 lg 2 kohaselt pidi ettevõtte tegevus vastama tema asutamisdokumentides ja põhikirjas märgitud eesmärkidele ja tegutsemisaladele. TsK 53 kohaselt oli kehtetu tehing, mille oli teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirjaga või antud liigi organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega. TsÜS 80 kohaselt tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mille juriidiline isik on teinud õigusvõimet ületades. Ükski juriidilise isiku organ ei ole pädev sõlmima õigusvõimet ületavat lepingut. Tallinna Ringkonnakohtu 12. juuni 1998. a otsusega linnakohtu otsus tühistati ning uue otsusega jäeti hagi rahuldamata. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 28. jaanuaril 1999. a otsusega apellatsioonikohtu otsus tühistati ning asi saadeti samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kohtuotsusest nähtuvalt on apellatsioonikohus pidanud hagejat Eesti Kalatööstuse õigusjärglaseks. Seda seisukohta pole otsuses motiveeritud. Vaidlustatud tehingute tegemise ajal kehtinud ettevõtteseaduse 5 lg 2 kohaselt pidi ettevõtte tegevus vastama tema põhikirjas ja muudes asutamisdokumentides toodud eesmärkidele ja tegutsemisaladele. Eraõigusliku juriidilise isiku universaalne õigusvõime sätestati alles tsiviilseadustiku üldosa seaduses, mis jõustus 1994. a 1. septembril. Tallinna Ringkonnakohtu 9. novembri 1999. a otsusega linnakohtu otsus tühistati protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu ja asi saadeti linnakohtule uueks läbivaatamiseks. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 13. aprilli 2000. a otsusega ringkonnakohtu otsus tühistati ning asi saadeti samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Tsiviilkolleegium leidis, et ringkonnakohus ei tuvastanud sellist protsessiõiguse normi rikkumist, mis tingiks asja saatmise esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtul puudus takistus olemasolevatele tõenditele ja poolte väidetele hinnangu andmiseks. Tõendi, mida oli võimalik esitada esimese astme kohtus, kuid mis jäeti esitamata, võib ringkonnakohus TsMS 308 lg 3 alusel jätta tähelepanuta. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Tallinna Ringkonnakohtu 6. aprilli 2001. a otsusega muudeti linnakohtu otsust põhjenduste osas. Ka muutis ringkonnakohus linnakohtu otsuse resolutsiooni järgmiselt: tunnistada kehtetuks RAS Ookean ja Postipankki Oy (uus ärinimi Leonia Pankki Oy), Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy (uus ärinimi Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oy) ja Ost-West Handelsbank AG vahel 17. septembril 1993. a sõlmitud leping ja 4. märtsil 1994. a sõlmitud pandileping; välja mõista Leonia Pankki Oy-lt (endine ärinimi Postipankki Oy), Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oy (endine ärinimi Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy) ja Ost-West Handelsbank AG-lt igaühelt RAS Ookean (pankrotis) kasuks laeva müügist saadud 11 045 810 krooni ja riigilõivu riigituludesse 483 948 krooni. Linnakohtu otsus õigusabi eest tasu väljamõistmise osas jäeti muutmata. Ringkonnakohus leidis, et apellatsioonkaebuse väited protsessiõiguse normi rikkumise kohta ei anna alust otsuse tühistamiseks. Kohus lahendas asja kõigi avaldatud tõendite alusel. Kostjad oleks oma argumendid ja tõendid pidanud esitama eelistungil. Kostjad nõustusid asja arutamise lõpetamisega ega taotlenud täiendavate tõendite väljanõudmist. Kostjad pole tõendanud väidet, et hageja on Eesti Kalatööstuse (Estrõbprom) õigusjärglane. Kaebuses viidatud TsÜS 125 ei olnud tulenevalt TsÜS -dest 169 ja 170 vaidlusaluste tehingute tegemise ajal kohaldatav. Puudus välisleping Rootsi seaduse kohaldamiseks Eestis. Juriidilise isiku asutamisel Eestis kuulub kohaldamisele Eesti seadus ja Eestis asutatud juriidilise isiku tegevus peab vastama tema asutamisdokumentides ja põhikirjas toodud eesmärkidele ja tegutsemisaladele. Kuna TsK -st 28 ja ettevõtteseaduse 5 lõikest 2 tulenevalt on riikliku aktsiaseltsi õigusvõime piiratud selle põhikirjas ja asutamisdokumentides toodud tegevuse eesmärkide ja tegutsemisaladega, on oluline määratleda 17. septembril 1993. a sõlmitud lepingu olemus. 3-2-1-134-01 RAS Ookean (pankrotis) hagis Postipankki Oy (uus ärinimi Sampo P... Leht 3 / 6
17. septembril 1993. a sõlmitud lepingus kohustus RAS Ookean üle võtma teise juriidilise isiku ÜE ESVA kohustused ja võõrandama RAS Ookeani 6 laeva nii, et raha antakse pankadele. Lepingu II peatüki kohaselt pidi hageja andma laevade müügi korraldamise õiguse pankadele, kui 30. märtsiks 1994 müügis piisavaid tulemusi ei saavutata. Hageja võttis lepinguga endale kohustuse müüa riigi laevu ja tasuda laevade müügist saadud raha kostjatele, millist õigust tal polnud. Leping sõlmiti mitte hageja, vaid pankrotistunud ÜE ESVA kohustuse täitmiseks, kusjuures pankadel säilis nõudeõigus ka ÜE ESVA pankrotimenetluses, mida tunnistasid kostjate esindajad ringkonnakohtu istungil. Korra kohaselt ei olnud riikliku aktsiaseltsi pädevusse antud vara tasuta võõrandamist ja ettevõtte varale pandilepingu sõlmimist ega ettevõtte varaga kolmandate isikute kohustuste täitmise tagamise tehingute tegemist. Korra p 5 lubab vara müüa avalikul enampakkumisel. Ka RAS Ookean põhikiri ei anna juhatusele õigust võtta üle kolmandate isikute kohustusi või neid tagada, samuti vara tasuta võõrandada ja pantida. Vaidlustatud tehingud ei vastanud RAS Ookean õigusvõimele ja eesmärkidele ning riikliku aktsiaseltsi tegevuse aluseks olnud normatiivaktidele ning need olid TsK 51 mõttes seadusevastased. Tehingute tegemise ajal kehtinud TsK 51 kohaselt oli seaduse nõuetele mittevastav tehing kehtetu sõltumata sellest, kas seadust oli rikutud oluliselt või mitteoluliselt. Hageja peadirektoritel J. Põllul ja E. Hopil puudus volitus sellise sisuga tehingute tegemiseks. Juhatus oli J. Põllut volitanud laenulepingu sõlmimiseks. E. Hopile polnud antud volitust pandilepingu sõlmimiseks. Asjas on tõendatud, et vaidlustatud tehingute tegemiseks pole valitsus luba andnud. Ebaõige on kostjate väide, et kohus on eiranud korraldust nr 204-k. Valitsus andis hagejale ja Majandusministeeriumile õiguse laevade müügiks enampakkumise korras nii, et hageja saab raha. TsK 53 kohaselt on kehtetu tehing, mille oli teostanud juriidiline isik vastuolus tema põhikirja või antud liigi organisatsioonide üldpõhimäärusega ettenähtud eesmärkidega. TsÜS 80 kohaselt tunnistab kohus kehtetuks tehingu, mille juriidiline isik on teinud õigusvõimet ületades. Tehingud olid tehtud õigusvõimet ületades, mistõttu ei olnud neid võimalik hiljem heaks kiita. Kuna 17. septembril 1993. a sõlmitud leping on õigusvõime ületamise tõttu kehtetu, siis selle tagamiseks sõlmitud pandilepingust pandiõigust ei tekkinud. Pandileping on kehtetu samadel alustel kui 17. septembril 1993. a leping. RAS Ookean kõrgemaks organiks oli esimest tüüpi riikliku aktsiaseltsi ajutise põhimääruse kohaselt asutaja ehk riik. Asjakohane pole väide, et riik on vaidlustatud tehingud heaks kiitnud. Õigusvõimet ületades tehtud tehinguid ei saa hiljem heaks kiita. TsK 51 alusel peavad pooled tagastama kehtetu tehingu järgi saadu. Laeva «Heinaste» müügist saadud rahast tuleb igalt kostjalt välja mõista üks kolmandik. Kostjad ei vaidlustanud laeva müügist saadud summa suurust. TsMS 319 kohaselt tuleb jätta tähelepanuta kostjate apellatsioonikohtu istungil esitatud väide, et laeva müügist laekus pankadele vähem raha. II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused Kassatsioonkaebuses palusid kostjad ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtu otsus pole seaduslik ja põhjendatud. Otsuses pole põhjendatud, miks jäeti kohaldamata normatiivaktid, millele kostjad tuginesid. Ringkonnakohus ei analüüsinud kostjate põhiväiteid ega põhjendanud, miks ta nendega ei nõustu. Ringkonnakohus on rikkunud protsessiõiguse norme tõendite hindamisel, eiratud on Riigikohtu kohustuslikke juhiseid seaduse tõlgendamisel, ettevõtte eesmärkide ja õigusvõime määratlemisel ning lepingule õigusliku kvalifikatsiooni andmisel. Riigikohtu 13. aprilli 2000. a otsuses on asutud seisukohale, et linnakohtu otsus on tühistatud õigesti. Apellatsioonikohus pole selle seisukohaga arvestanud. Ringkonnakohus on vääralt tõlgendanud ja kohaldanud materiaalõiguse norme ning oluliselt rikkunud protsessiõiguse norme. Ebaõige on kohtu seisukoht, et 17. septembri 1993. a leping oli leping kolmanda isiku võlaõigusliku kohustuse tagamiseks. Lepinguga tunnustas hageja oma varasemat, Eesti Kalatööstuse poolt 4. jaanuaril 1989. a antud tagatiskohustist ning lepinguga täpsustati ja muudeti kohustise täitmise korda ja tingimusi. Leping vastab ka võla laenulepinguks vormistamise tunnustele: laenuna vormistati hageja varasemast tagatiskohustisest tekkinud võlg. Ringkonnakohus asus väärale seisukohale, et kostjad ei tõendanud RAS Ookean õigusjärglust. Tähelepanuta jäetud kostjate väide, et RAS Ookean on Eesti Kalatööstuse õigusjärglane TsK 39 lg 3, riiklike aktsiaseltside asutamise ajutise juhendi p 9, ülemnõukogu 29. augusti 1991. a otsuse ja valitsuse 6. juuli 1992. a määruse nr 198 alusel. Ringkonnkohus leidis ebaõigesti, et laevad kuulusid riigile. Vastamata on kostjate väitele, et laevade omanik oli RAS Ookean. Kohus asus seisukohale, et hageja võttis endale kohustuse tasuda laevade müügist saadud raha kostjatele, millist õigust tal Korra p 12 kohaselt ei olnud. Ringkonnakohus jättis tähelepanuta, et Korra p 12 osas oli Vabariigi Valitsus 5. aprilli 1994. a korraldusega antud erand laevade müügist laekuva raha kasutamiseks täies ulatuses võla tasumiseks kostjatele. Väär on ringkonnakohtu seisukoht, et tegemist on vara tasuta võõrandamise lepinguga. Lepingu p 1 ja seaduse alusel sai hageja regressi korras nõudeõiguse ÜE ESVA pankrotimenetluses. Asjas on tõendid, mis kinnitavad hageja osalemist ÜE ESVA pankrotimenetluses. Kuna laevad olid panditud kostjatele, võisid pantija ja pandipidaja AÕS 294 lg 4 alusel kokku leppida panditud asja müügi viisis ja enampakkumist ei olnud vaja korraldada. Laevade müügiõigust pole kostjad kasutanud. Laeva «Heinaste» müüs hageja ise. Ringkonnakohus jättis välja selgitamata hageja õigusvõime. Hageja tegevuse eesmärkideks olid põhikirjaliste eesmärkide täitmine, sh põhikirja p-st 2 tulenevate õiguste ja kohustuste täitmine, mis tulenesid õigusjärglusest, samuti kasumi saamine, majandusraskuste tingimustes eksistentsi jätkamine ja pankroti välistamine ning riikliku Leht 4 / 6 3-2-1-134-01 RAS Ookean (pankrotis) hagis Postipankki Oy (uus ärinimi Sampo P...
majanduspoliitika teostamine. RAS Ookean tegevusaladeks olid muuhulgas osavõtt teiste ettevõtete, firmade ja ühisettevõtete tööst Eesti Vabariigis. Hagejal oli põhikirjaline õigus osaleda ÜE ESVA tegevuses. Lepingu sõlmimine oli tingitud hageja osavõtust ÜE ESVA tööst. Asjas kogutud tõenditest järeldub, et leping vastas hageja tegevuse eesmärkidele ja tegevusaladele. Riik ja hageja asutaja Majandusministeerium on nii enne kui pärast lepingu sõlmimist pidanud selle sõlmimist riikliku majanduspoliitika seisukohalt vajalikuks. Ringkonnakohus leidis ebaõigesti, et peadirektoritel puudus volitus tehingute allkirjastamiseks. RAS Ookean juhatus võttis 16. septembril 1993. a vastu otsuse, millega nõustus kostjatega sõlmitava lepingu projektiga ja volitas J. Põllut lepingule alla kirjutama. Tähtsust ei oma asjaolu, et juhatus nimetas lepingut otsuses laenulepinguks, vaid oluline on, et juhatus andis nõuoleku just sellesisulise lepingu sõlmimiseks, nagu tegelikult sõlmiti, s.o varem võetud tagatiskohustuse tingimuste muutmise lepingu sõlmimiseks. TsK 272 lg 3 lubab varasema võla vormistada laenulepinguna. RAS Ookean juhatuse 1. detsembri 1993. a koosoleku otsusega volitati otseselt E. Hoppi alla kirjutama pandilepingule. Ringkonnakohus ei põhjendanud, kuidas ta arvutas väljamõistetud riigilõivu. Seaduslikuks riigilõivuks on 994 903 krooni 20 senti. Riigikohtu tsiviilkolleegiumi istungil kostjate esindaja toetas kassatsioonkaebust, kuid leidis, et õigem oleks saata asi uueks läbivaatamiseks teisele ringkonnakohtule. III. Vastus kassatsioonkaebusele Vastuses kassatsioonkaebusele pidas hageja kaebust põhjendamatuks ja ringkonnkohtu otsust seaduslikuks. Ringkonnakohus ei rikkunud protsessiõiguse norme ja järgis kõiki eelnevates Riigikohtu otsustes antud juhiseid. Kolleegiumi istungil jäi hageja esindaja kirjalikus vastuses esitatud seisukohtade juurde. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb osaliselt tühistada kostjatelt riigilõivu väljamõistmise osas. Selles osas saab kolleegium teha uue otsuse asja ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks andmata. Muus osas ei anna kassatsioonkaebuse väited alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks. Kostjad rajasid oma vastuväited hagile 17. septembri 1993. a lepingu olemusest eeldusele, et RAS Ookean on Eesti Kalatööstuse (Estrõbprom) õigusjärglane. Kostjate väitel muudeti 17. septembri 1993. a lepinguga hageja varasemat, Eesti Kalatööstuse poolt 4. jaanuaril 1989. a antud tagatiskohustise täitmise korda ja tingimusi. Järelikult on ringkonnakohus õigesti leidnud, et kostjad oleksid pidanud esitama linnakohtule tõendid, millest nähtuks Eesti Kalatööstuse õiguste ja kohustuste üleminek RAS-le Ookean. Apellatsioonikohus on põhjendatult leidnud, et tõenditest, millele kostjad õigusjärglust puudutava väite kinnitamiseks tuginesid, ei ole võimalik järeldada Eesti Kalatööstuse õiguste ja kohustuste üleminekut hagejale. Ka on apellatsioonikohtu otsuses õigesti märgitud, et asjaolu, et Eesti Vabariik paigutas RAS Ookean aktsiakapitali osa Eesti Kalatööstuse varast, ei tõenda hageja õigusjärglust Eesti Kalatööstuse suhtes. Eeltoodust nähtuvalt on kassatsioonkaebuses ekslikult leitud, et apellatsioonikohus on jätnud tähelepanuta kostjate väite RAS Ookean õigusjärgluse kohta. Apellatsioonikohus asus kostjate selle väite osas seisukohale, et õigusjärgluse kohta pole kostjad esitanud linnakohtule asjakohaseid tõendeid. Kostjate viidatud õigusaktidest iseenesest ei tulene, et hageja on Eesti Kalatööstuse õigusjärglane. TsK 39 lg 3 sätestas, et vara (õigused ja kohustused) läheb õigusjärglasele üle üleandmisbilansi allakirjutamise päeval, kui reorganiseerimise seaduse või määrusega ei ole sätestatud teisiti. Riiklike aktsiaseltside asutamise ajutise juhendi p 9 kohaselt on Eesti Vabariigile kuuluva riikliku ettevõtte baasil asutatav riiklik aktsiaselts tema õigusjärglane. Hageja põhikirja järgi on ta asutatud Majandusministeeriumi poolt seoses Eesti Kalatööstuse Rendikoondise Ookean reorganiseerimisega viimase varade baasil vastavalt Vabariigi Valitsuse 6. juuli 1992. a määrusele nr 198. Nendele aktidele tuginedes on võimalik järeldada hageja õigusjärglust Eesti Kalatööstuse Rendikoondise Ookean suhtes, mitte aga Eesti Kalatööstuse (Estrõbprom) suhtes, kes 4. jaanuaril 1989. a väidetava tagatiskohustise andis. Sellist järeldust ei saa teha ka Eesti Vabariigi Ülemnõukogu 29. augusti 1991. a otsusest, millega tunnistati, et Eesti Vabariigi territooriumil asuvate NSV Liidu riigivalitsemisorganite alluvuses või halduses olevate või nende juhtimisel tegutsevate ettevõtete, asutuste ja organisatsioonide vara on Eesti Vabariigi omand, ja Vabariigi Valitsuse 12. septembri 1991. a määrusest nr 182. Selle määruse punktis 1 anti Eesti Vabariigi ministeeriumidele ülesanne moodustada vastavad komisjonid ja võtta 1. juuli 1991. a seisuga NSV Liidu riigiorganite halduses olnud Eesti Vabariigis paiknevad ettevõtted, asutused ja organisatsioonid, samuti nende struktuuriüksused üle ministeeriumi haldusse vastavalt määruse lisale nr 1. Määruse lisa nr 1 p 133 kohaselt pidi Tootmiskoondise Eesti Kalatööstus ülevõtmist Eesti Vabariigi alluvusse korraldama Keskkonnaministeerium. Seega pidid kostjad lisaks sellele, et RAS Ookean on Eesti Kalatööstuse Rendikoondise Ookean õigusjärglane, tõendama ka seda, et Eesti Kalatööstuse Rendikoondis Ookean on Tootmiskoondise Eesti Kalatööstus õigusjärglane. Leidnud, et asjas pole tõendatud hageja õigusjärglus Eesti Kalatööstuse suhtes, on apellatsioonikohus 17. septembri 1993. a lepingu olemust avades põhjendatult asunud seisukohale, et selle lepinguga kohustus 3-2-1-134-01 RAS Ookean (pankrotis) hagis Postipankki Oy (uus ärinimi Sampo P... Leht 5 / 6
hageja võtma üle teise juriidilise isiku kohustused ja võõrandama nende kohustuste täitmiseks 6 laeva. Kohtuotsustega tuvastatud asjaolude põhjal puudub seega alus kassatsioonkaebuse väitel, et 17. septembri 1993. a leping vastab hageja varasemast tagatiskohustisest tekkinud võla laenulepinguks vormistamise tunnustele. Andes õigusliku hinnangu 17. septembri 1993. a lepingule ja selle tagamiseks sõlmitud pandilepingule, asus apellatsioonikohus seisukohale, et need lepingud on seaduse nõuetele mittevastavuse ning vastuolu tõttu riikliku aktsiaseltsi tegevuse aluseks olnud normatiivaktide ja hageja põhikirjaga kehtetud. Seda järeldust on ringkonnakohus otsuses motiveerinud tsiviilkohtumenetluse seadustiku nõuetele vastavalt. Pooltel puudus vaidlus selle üle, et laev «Heinaste» müüdi 17. septembri 1993. a lepingu täitmiseks ja et müügist saadud raha said endale kostjad. Vabariigi Valitsuse 5. aprilli 1994. a korraldusega anti luba RAS Ookean laevade müügiks enampakkumise korras ning müügist saadud raha kasutamiseks RAS Ookean võlgade tasumiseks. Seega lubati laevade müügist saadud raha kasutada vaid RAS Ookean võlgade tasumiseks. Asjas pole tuvastatud, et RAS Ookean oleks olnud kostjatele võlgu. Ringkonnakohus muutis linnakohtu otsuse põhjendusi nii, et hagi rahuldamise põhjustena tuleb lisaks linnakohtu otsuse põhjendustele arvestada ka ringkonnakohtu otsuse põhjendusi. Linnakohtu otsuses on põhjendatud, miks tuleb RAS Ookean laevu käsitada riigi varana. Seega on ekslik kassatsioonkaebuse väide, et vastamata on kostjate väitele, et laevade omanik oli RAS Ookean. AÕS 6 lg 2, mis sätestab, et juriidilise isiku vara ei saa kuuluda teistele isikutele, jõustus ÄS 505 lõikest 2 tulenevalt alles 18. märtsil 1995. a. Arvestades seda, et ringkonnakohus leidis, et vaidlustatud lepingud on vastuolu tõttu seadusega kehtetud, siis ei tõusetu asjas küsimust hageja peadirektorite volitustest lepingute sõlmimiseks ja nende lepingute hilisemast heakskiitmisest. Kolleegium ei soostu kassatsioonkaebuse väitega, et ringkonnakohus on asja läbivaatamisel eiranud Riigikohtu seisukohti seaduse tõlgendamisel. Ringkonnakohus pole TsMS 365 rikkunud. Vastavalt TsMS -le 365 on asja uuesti läbivaatavale kohtule kohustuslikud Riigikohtu lahendi seisukohad seaduse tõlgendamisel. Kassatsioonkaebuses osutatud Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 13. aprilli 2000. a otsuse lause linnakohtu otsuse tühistamise õigsuse kohta puudutab tõendite hindamist (RT III 2000; 11, 124). Ringkonnakohus on eksinud kostjatelt riigilõivu väljamõistmisel. Ringkonnakohus mõistis igalt kostjalt hageja kasuks välja 11 045 810 krooni. Riigilõivuseaduse lisa 2 järgi tuleb hagihinnaga üle 10 000 000 krooni tasuda hagiavalduse esitamisel riigilõivu 3,5% hagihinnast. TsMS 64 lg 1 sätestab, et riigilõivu, mille tasumisest hageja on vabastatud, mõistab kohus kostjalt välja riigituludesse võrdeliselt hagi rahuldatud osaga. Järelikult oleks ringkonnakohus pidanud mõistma riigituludesse igalt kostjalt välja 386 603 krooni 35 senti. Juhindudes TsMS 362 p-st 5, kolleegium otsustas: Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 6. aprilli 2001. a otsus osas, millega mõisteti Leonia Pankki Oy-lt (endine ärinimi Postipankki Oy), Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oy (endine ärinimi Okobank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy) ja Ost-West Handelspank AG-lt riigituludesse riigilõivu igaühelt 483 948 krooni. Muus osas jätta ringkonnakohtu otsus muutmata. Välja mõista Sampo Pankki Oyj-lt (endine Postipankki Oy), Okopank Osuuspankkien Keskuspankki Oyjlt (endine Okopank Osuuspankkien Keskusosakepankki Oy) ja Ost-West Handelspank AG-lt riigituludesse riigilõivu igaühelt 386 603 (kolmsada kaheksakümmend kuus tuhat kuussada kolm) krooni 35 senti. Kassatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Tagastada KY-le Asianajotoimisto Hedman 4. mail 2001 tasutud kautsjon 20 000 (kakskümmend tuhat) krooni ja 16. mail 2001 tasutud kautsjon 40 000 (nelikümmend tuhat) krooni. L. LAARMAA A. KULL J. LUIK Leht 6 / 6 3-2-1-134-01 RAS Ookean (pankrotis) hagis Postipankki Oy (uus ärinimi Sampo P...