AS BALTI INVESTEERINGUTE GRUPP VÕLAKIRJADE NOTEERIMISPROSPEKT Diskonteeritud võlakirjade emissioon mahus 45,000,000 EEKi lunastustähtajaga 28. juuli 2006. a. 450,000 võlakirja nimiväärtusega 100 EEK-i ning tootlusega 4,5% aastas ISIN KOOD EE3300077015 Koostatud 31. oktoobril 2005.a. Emissiooni korraldaja on AS LHV Financial Advisory Services AS LHV Financial Advisory Services, Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn, Estonia Tel: +372 680 0401 Fax: +372 680 0410 http://www.lhv.ee
Sisukord 1. Andmete õigsuse kinnitused...4 1.1. Võlakirja emitendi andmete õigsuse kinnitus...4 1.2. Andmed audiitori kohta...5 1.3. Kooskõlastus Börsiga...5 1.4. Kinnitused seoses kolmandate isikute ja nendega sõlmitud lepingutega...5 2. Kokkuvõte...6 3. Võlakirjaemissiooni tingimused...7 3.1. Üldsätted...7 3.2. Tõlgendamine...7 3.3. Emitent ja emitendi kinnitused...8 3.4. Emissiooni korraldaja ja agent...8 3.5. Võlakiri...9 3.6. Emissiooni dokumentatsioon...10 3.7. Ostupakkumused ja kinnitused...10 3.8. Esmaslevitamine...11 3.9. Lunastamine...12 3.10. Ennetähtaegne lunastamine...12 3.11. Kulutuste hüvitamine...13 3.12. Teated ja taotlused...13 3.13. Lõppsätted...13 4. Informatsioon laenatud vahendite kasutamise otstarbe kohta...14 5. Õigusliku sisuga informatsioon...15 5.1. Makseagent...15 5.2. Märkimistulemused...15 5.3. Maksustamine...15 5.4. Võlakirjade õiguslik staatus teiste võlakohustuste suhtes...16 5.5. Võlakirjade suhtes kohaldatavad õigusaktid...16 5.6. Võlakirjade tootlus...16 5.7. Võlakirjadega tehingute teostamise kord ja piirangud...16 5.8. Kinnitus võlakirjade registreerimise kohta Eesti Väärtpaberite Keskregistris...16 6. Emitent ja emitendi aktsiakapital...17 6.1. Üldinformatsioon emitendi kohta...17 6.2. Investorile kättesaadavad dokumendid ja raporteerimine...17 6.3. Emitendi aktsiakapital...17 7. Emitendi tegevus...18 7.1. Emitendi ja kontserni äritegevus...18 7.2. Olulised mõjud ettevõtte äritegevusele...22 7.3. Olulised lepingud...22 7.4. Arbitraazi- ja kohtuvaidlused...22 7.5. Emitendi investeerimispoliitika...22 8. Emitendi finantsandmed ja seisukord...23 8.1. Emitendi finantsaruanded...23 8.2. Emitendi oluline osalus teistes äriühingutes...34 8.3. Muud investeeringud teistesse äriühingutesse...34 8.4. Emitendi võlakohustused...34 8.5. Emitendi poolt antud laenud...36 8.6. Käibekapital...37 9. Informatsioon Emitendi juhtimisstruktuuri kohta...38 9.1. Grupi struktuur...38 9.2. Emitendi juhtkond...38 9.3. Emitendi juhtkonna ärihuvid...40 9.4. Emitendi juhtkonnale makstud tasud...40 9.5. Erilise iseloomuga tehingud...40 9.6. Emitendi juhtimist reguleerivad põhikirja sätted...40 10. Emitendi arengusuunad ja perspektiivid...41 10.1. Arengusuunad alates Emitendi asutamisest...41 10.2. Finantsprognoosid jooksva ja järgneva majandusaasta kohta...41 10.3. Riskifaktorid...43 Lisa 1. Väljavõte AS-i Balti Investeeringute Grupp 25. juuli 2005 juhatuse otsusest Lisa 2. Väljavõte AS-i Balti Investeeringute Grupp 27. juuli 2005 juhatuse otsusest Lisa 3. AS Balti Investeeringute Grupp 2005. aasta auditeeritud vahearuanne Lisa 4. AS Balti Investeeringute Grupp 2004. aasta auditeeritud majandusaasta aruanne Lisa 5. AS Balti Investeeringute Grupp 2003. aasta auditeeritud majandusaasta aruanne 2
Käesolev prospekt sisaldab tulevikku suunatud hinnanguid, mis põhinevad suures osas Emitendi käesoleva hetke arvamustel, ootustel ning prognoosidel tuleviku ning Emitendi äritegevust mõjutada võivate finantstrendide suhtes. Ettevõtte tegelikud finantstulemused võivad mitmete oluliste tegurite mõjul oluliselt erineda prospektis välja toodud Ettevõtte arvamustest, ootustest ja prognoosidest. Sellisteks olulisteks teguriteks on muu hulgas, kuid mitte ainult: üldised majanduslikud ja poliitilised tingimused ning ärikeskkond; inflatsioon ja/või Eesti krooni devalveerumine; õiguslik olukord ja/või muudatused õiguslikus olukorras; turuhindade ja klientide nõudluse ja eelistuste ning konkurentsiolukorra muutumine; ettevõtte võime kasvustrateegiaid edukalt rakendada; riskifaktorid, mida on käsitletud prospekti peatükis Riskifaktorid. Sõnu uskuma, arvama, kavatsema, võima, hindama, jätkama, eesmärgiks seadma, eeldama, ootama jm sarnase tähendusega sõnu on kasutatud tulevikku suunatud hinnangute eristamiseks. Tulevikku suunatud hinnangud hõlmavad või võivad hõlmata nii eeldatavaid finantstulemusi, tuleviku regulatsioonide arvatavaid mõjusid, äristrateegiaid, potentsiaalseid kasvuvõimalusi, konkurentsiolukorda, finantseerimisplaane kui konkurentsi tulemusi. Tulevikku suunatud väited ja hinnangud peegeldavad Emitendi seisukohti üksnes prospekti esitamise seisuga, Emitent ei võta endale kohustust peale prospekti esitamist tulevikku suunatud hinnanguid vastavalt uuele informatsioonile, tulevikus saabuvatele sündmustele või muudele asjaoludele üle vaadata ega ajakohastada. Ülalkirjeldatud riskide ja faktorite mõjul ei pruugi prospektis kajastatud tuleviku sündmused saabuda või asjaolud realiseeruda ning tulevikku suunatud hinnanguid ei tohiks käsitleda Emitendi lubaduse või garantiina niisuguste tuleviku sündmuste või asjaolude saabumise suhtes. Käesolev prospekt sisaldab pro forma finantsinformatsiooni, mis on käesolevale prospektile lisatud nõuete portfellist ning sellega seotud tulevastest rahavoogudest ning muudest asjaoludest invetoritele parema ning näitlikuma ülevaate andmiseks. Pro forma finantsinformatsioon on prospektile lisatud üksnes näitlikustamise eesmärgil. Tulenevalt sellise pro forma finantsinformatsiooni iseloomust ning sellest, et tegelikud asjaolud võivad erineda pro forma finantsinformatsioonile aluseks võetud asjaoludest, käib nimetatud informatsioon hüpoteetilise situatsiooni kohta ning ei pruugi peegeldada emitendi tegelikku finantssituatsiooni ega finantstulemusi. Mõningad käesolevas prospektis esitatud arvandmed võivad olla ümardatud. Sel põhjusel ei tarvitse mõnede tabelite koondarvud olla tabelis toodud arvude aritmeetiline summa ning erinevate tabelite või andmete vahel võib olla teatud erinevusi. 3
1.2. Andmed audiitori kohta AS Balti Investeeringute Grupp asutati 22. septembril 1992. aastal ning registreeriti Justiitsministeeriumi Registrikeskuse äriregistris 30. jaanuaril 1997. aastal. AS Balti Investeeringute Grupp audiitoriks on AS KPMG Baltics (registrikood 10096082). Registreerimisprospektis esitatud kahe viimase majandusaasta aruandeid on auditeerinud AS-i KPMG Baltics vannutatud audiitorid Taivo Epner ja Maret Tambek. Audiitorid olid seisukohal, et konsolideerimata ja konsolideeritud 2003. a. ja 2004. a. raamatupidamise aastaaruanded kajastavad kooskõlas Eesti Vabariigi raamatupidamise seadusega olulises osas õigesti ja õiglaselt AS-i Balti Investeeringute Grupp ja kontserni finantsseisundit seisuga 31. detsember 2003. a. ja 31. detsember 2004. a. ning siis lõppenud aruandeperioodi majandustulemit ja rahavoogusid. Emitent kinnitab, et audiitori järeldusotsus on käesolevas prospektis esitatud täpselt ning korrektselt. Emitendi hinnangul ei ole audiitorit puudutavas osas jäetud käesolevast prospektist välja fakte või informatsiooni, mis muudaks audiitori või tema järeldusotsuse kohta prospektis esitatud informatsiooni ebatäpseks või eksitavaks 1.3. Kooskõlastus Börsiga AS Balti Investeeringute Grupp kinnitab, et võlakirjade noteerimisprospekt on kooskõlastatud Tallinna Börsiga. 1.4. Kinnitused seoses kolmandate isikute ja nendega sõlmitud lepingutega Emitent kinnitab, et kolmandate isikute kohustuste kohta käesolevas prospektis esitatud informatsioon on Emitendile kättesaadavate andmete alusel esitatud korrektselt ning peegeldab nendega sõlmitud lepingutest tulenevaid õigusi, kohustusi ning muid asjaolusid täpselt ning korrektselt. Emitendi hinnangul ei ole kolmandaid isikuid puudutavas osas jäetud käesolevast prospektist välja fakte või informatsiooni, mis muudaks kolmandate isikute kohta prospektis esitatud informatsiooni ebatäpseks või eksitavaks. 5
2. Kokkuvõte Emitent AS Balti Investeeringute Grupp asutati 22. septembril 1992. aastal ning registreeriti Justiitsministeeriumi Registrikeskuse äriregistris 30. jaanuaril 1997. aastal. Emitendi põhikirjaliseks tegevuseks on tehingud kinnis- ja vallasvaraga (v.a. litsentseeritud aladel); klientide nõustamine ja konsultatsioonid; laenude andmine, välja arvatud seadusega keelatud juhtudel; kinnis- ja vallasvara ostmine ja võõrandamine rendi tingimustel (liising) ja järelmaks. Võlakirjad Võlakirjad on AS Balti Investeeringute Grupi 1-aastased diskonteeritud nullkupongiga võlakirjad lunastustähtajaga 28. juuli 2006. a. ning tootlusega 4,5% aastas. Käesolevast võlakirjaemissioonist saadud vahendeid kasutab AS Balti Investeeringute Grupp oma äritegevuse finantseerimiseks ning 29. juulil 2005. a. lõppenud võlakirjade lunastusmaksete tasumiseks. Emitendi võlakirjad on registreeritud Eesti Väärtpaberikeskuses 28. juulil 2005 ISIN-koodi EE3300077015 all. Emissioon Võlakirjade emissiooni märkimisperiood toimus ajavahemikul 25.juuli 2005. a. kell 10.00 kuni 27. juuli 2005. a. kell 14.00-ni ja väärtuspäev oli 28. juuli 2005.a. Emissioon viidi läbi otsemüügi (private placement) korras. Emissiooni korraldajaks oli AS LHV Financial Advisory Services ning makseagendiks AS Lõhmus, Haavel & Viisemann. Emissioonis osales 9 institutsionaalset investorit, kes esitasid kokku 25 märkimisavaldust, kogumahus 83 895 560,43 krooni nominaalväärtuse (100 EEK) ning 80 237 714 krooni müügihinna (95,64 EEK) alusel. Emissioon märgiti 2,7 korda üle. Ülemärkimise tulemusel otsustati emissioonimahtu suurendada 15 000 000 krooni võrra väljakuulutatud 30 000 000 krooni tasemelt. Lõplikuks emissioonimahuks kujunes 45 000 000 krooni nominaalväärtuse alusel ning 43 038 000 krooni müügihinna alusel. 6
3. Võlakirjaemissiooni tingimused Käesolevas peatükis kirjeldatud võlakirjaemissiooni tingimused on emitendi poolt 25. juulil 2005. a. kinnitatud võlakirjaemissiooni Tingimused ning ainus erinevus Tingimuste ning käesoleva peatüki vahel on numeratsioon igale lõigule on lisatud number 3, mis tähistab peatüki numbrit. 3.1. Üldsätted 3.1.1. Käesolevad AS-i Balti Investeeringute Grupp võlakirjade emissiooni tingimused (edaspidi Tingimused ) reguleerivad: 3.1.1.1. emiteeritavate Võlakirjadega seotud õigusi ja kohustusi; 3.1.1.2. Emissiooni Esmaslevitamise korda ja tingimusi; 3.1.1.3. Emissiooni lunastamise korda ja tingimusi; 3.1.1.4. Emitendi, Korraldaja ja Investorite muid õigusi ja kohustusi Emissiooni Esmaslevitamise ja lunastamisega seotud tehingute ja toimingute tegemisel. 3.2. Tõlgendamine 3.2.1. Tingimustes ja teistes Emissiooni dokumentides, juhul kui vastavates dokumentides ei ole sätestatud teisiti, on alljärgnevaid mõisteid kasutatud järgmises tähenduses: 3.2.1.1. Agent tähendab AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann (registrikood 10539549), Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja tegutsevat krediidiasutust, mis on Emitendi makseagent vastavalt Tingimuste punktis 3.4. sätestatud korras. 3.2.1.2. Börs tähendab AS-i Tallinna Börs poolt korraldatavat reguleeritud turgu; 3.2.1.3. Emissioon on ühesugustel tingimustel emiteeritud ja lunastamisele kuuluvate ühesuguseid õigusi andvate samaliigiliste Võlakirjade kogum; 3.2.1.4. Emitent tähendab AS-i Balti Investeeringute Grupp (registrikood 10183757), Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja tegutsevat äriühingut, mis emiteerib Tingimustes sätestatud tingimustel ja korras Võlakirju ning täidab muid Tingimustest tulenevaid kohustusi; 3.2.1.5. Esmaslevitamine on Võlakirjade Ostupakkumiste vastuvõtmine ning selliste Võlakirjade müümine Ostupakkumisi esitanud isikutele Tingimustes sätestatud tingimustel ja korras; 3.2.1.6. Investor tähendab füüsilist või juriidilist isikut, kes on Võlakirja(de) omanikuks; 3.2.1.7. Kinnitus tähendab Tingimuste punktis 3.6.5. fikseeritud dokumenti; 3.2.1.8. Korraldaja tähendab AS-i LHV Financial Advisory Services (registrikood 11021666), Eesti Vabariigi seaduste alusel asutatud ja tegutsevat finantseerimisasutust, mis korraldab Võlakirjade Emissiooni Tingimuste punktis 4. sätestatud korras; 3.2.1.9. Lunastatav Võlakiri tähendab Emitendi poolt emiteeritud võlakirja ISIN koodiga EE3300073030 ja lunastustähtajaga 29.07.2005; 3.2.1.10. Lunastamispäev on Tingimustes sätestatud Pangapäev, millal emiteeritud Võlakirjade tagasiostmiseks vajalikud summad kantakse Investorite arvelduskontodele Registri kontohalduriteks olevates krediidiasutustes; 3.2.1.11. Märkija tähendab Emissiooni Esmaslevitamisel Võlakirjade märkimisele kutsutud isikut, kes on esitanud Tingimuste punkti 3.6.4. kohase Ostupakkumise; 3.2.1.12. Märkimispäev tähendab Tingimustes fikseeritud Pangapäeva, mil lõpeb Ostupakkumuste esitamise tähtaeg, mis on 27. juuli 2005. a. kell 14:00. 3.2.1.13. Märkimisperiood on ajavahemik, mis algab 25. juulil 2005. a. kell 10:00 ja lõpeb Märkimispäeval, 27. juulil 2005. a. kell 14:00 3.2.1.14. Ostupakkumus tähendab Tingimuste punktis 3.6.4. sätestatud dokumenti; 3.2.1.15. Pangapäev on iga päev, v.a. laupäevad, pühapäevad, Eesti Vabariigi rahvuspühad ja riigipüha, millel pangad on Eestis üldiselt avatud pangatehingute teostamiseks; 3.2.1.16. Register tähendab Eesti väärtpaberite keskregistrit, mida peab AS Eesti Väärtpaberikeskus vastavalt Eesti väärtpaberite keskregistri seadusele; 3.2.1.17. Võlakiri on Tingimustega sätestatud korras emiteeritav ja lunastatav Emitendi võlakohustust tõendav väärtpaber, mida säilitatakse mittemateriaalsel kujul Investori väärtpaberikontol Registris; 3.2.1.18. Väärtuspäev on 28. juuli 2005.a., millal emiteeritud Võlakirjad kantakse neid märkinud isikute väärtpaberikontodele Registris; 3.2.1.19. Tingimused tähendavad käesolevat dokumenti. 7
3.2.2. Käesolevate Tingimuste osade pealkirjad kannavad üksnes tingimuste käsitlemise hõlbustamise eesmärke ega mõjuta ühegi Tingimuste sätte tõlgendamist. 3.3. Emitent ja emitendi kinnitused 3.3.1. Emitent on AS Balti Investeeringute Grupp, registrikoodiga 10183757, aadress Rüütli 23, Tartu, Eesti Vabariik. 3.3.2. Emitent: 3.3.2.1. emiteerib Tingimustes kindlaksmääratud tingimustel ja korras Võlakirju ja täidab sellega kaasnevaid kohustusi Investorite ees; 3.3.2.2. täidab muid Tingimustes sätestatud kohustusi. 3.3.3. Emitent vastutab Investorite ees endale võetud kohustuste kohase ja täieliku täitmise eest kogu temale kuuluva varaga vastavalt Eesti Vabariigi õigusaktidele. 3.3.4. Kõik Emitendile esitatavad teated ja dokumendid, esitatakse alljärgnevatel kontaktrekvisiitidel: AS Balti Investeeringute Grupp Tartu mnt. 18, Tallinn Eesti Vabariik Targo Raus, juhatuse esimees Tel: +372 6309930 Faks: + 372 6309939 3.3.5. Emitent annab Investoritele järgmised kinnitused: 3.3.5.1. Emitent on nõuetekohaselt asutatud ja Eesti Vabariigi seaduste kohaselt tegutsev juriidiline isik; 3.3.5.2. Emitendi varad kuuluvad talle omandiõiguse alusel ning tal on õigus korraldada oma majandustegevust vastavalt põhikirjale ja õigusaktidele; 3.3.5.3. Võlakirjade väljalaskmisega võetud kohustused on seaduslikud, kehtivad ja tema suhtes õiguslikult siduvad; 3.3.5.4. Võlakirjade väljalaskmine ning nendest tulenevate kohustuste täitmine Emitendi poolt ei ole vastuolus: 3.3.5.4.1. ühegi õigusaktiga; 3.3.5.4.2. Emitendi põhikirjaga; ega 3.3.5.4.3. ühegi Emitendi või tema varade suhtes kehtiva lepingu ega kokkuleppega; 3.3.5.5. Emitendil on kõik õigused ja volitused Võlakirju välja lasta ja täita nendest tulenevaid kohustusi ning ta on täitnud kõik vajalikud formaalsused Võlakirjade väljalaskmiseks ja nendest tulenevate kohustuste täitmiseks; 3.3.5.6. ei esine ühtegi asjaolu, mis oleksid vastavalt Tingimustele aluseks Võlakirjade ennetähtaegse lunastamise nõudmiseks Investori poolt; 3.3.5.7. kogu informatsioon, mis on esitatud Investoritele, Agendile ja Korraldajale seoses Võlakirjade väljalaskmisega on olulises osas õige, täielik ja täpne vastava informatsiooni esitamise kuupäeva seisuga ning ei ole üheski osas eksitav; 3.3.5.8. Emitendil ei ole käimas ning Emitendi vastu ei ole Emitendi teadmise kohaselt algatatud ühtegi menetlust kohtus või vahekohtus, kus ebasoodsa otsuse langetamine võiks mõistliku hinnangu kohaselt omada olulist ebasoodsat mõju Emitendi majanduslikule olukorrale; 3.3.5.9. Emitent on täitnud ja järginud olulises osas kõiki keskkonda reguleerivaid õigusakte ja muid olulisi tingimusi, piiranguid ja kokkuleppeid, mis otseselt või kaudselt puudutavad saastamist, reostust või jäätmeid, toksiliste või ohtlike ainete keskkonda viimist või kõrvaldamist seoses kinnistuga, mis on või oli Emitendi omandis, tema poolt kasutuses või millel Emitent tegutses; ja 3.3.5.10. Emitendile teadaolevalt ei ole esitatud ega oodata ühegi keskkonna kahjustamisega seonduva nõude, ettekirjutuse vms. esitamist Emitendi vastu. 3.4. Emissiooni korraldaja ja agent 3.4.1. Korraldaja: 3.4.1.1. korraldab Tingimustes kindlaksmääratud tingimustel ja korras Võlakirjade pakkumist potentsiaalsete investoritele Esmaslevitamise käigus; 3.4.1.2. korraldab Võlakirjade registreerimise Registris ja Võlakirjade märkimise; 3.4.1.3. tegutseb ka Emitendi ja Investorite vahelise informatsiooni ja dokumentide vahendajana; 8
3.4.1.4. kogub ja hoiab Emitendi poolt vastavalt Tingimustele esitatud informatsiooni ja dokumente. Investoritel on nimetatud andmete ja dokumentidega võimalik tutvuda Korraldaja asukohas ja teha nendest omal kulul koopiaid ja väljakirjutusi; 3.4.1.5. korraldab Emitendi ja Investorite vahelist infovahetust vastavalt Tingimuste punktile 3.12; 3.4.1.6. Kõik Korraldajale esitatavad teated ja dokumendid, s.h. Ostupakkumused, esitatakse alljärgnevatel kontaktrekvisiitidel: AS LHV Financial Advisory Services Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn Eesti Vabariik telefon: 6800447 telefaks: 6800410 Attn.: Corporate Finance division, Tõnno Vähk 3.4.2. Agent: 3.4.2.1. vahendab Tingimustes kindlaksmääratud tingimustel ja korras Võlakirjade Esmaslevitamise ja lunastamisega seotud makseid; 3.4.2.2. Kõik Agendile esitatavad teated ja dokumendid esitatakse alljärgnevatel kontaktrekvisiitidel: AS Lõhmus, Haavel & Viisemann Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn Eesti Vabariik telefon: 6800428 telefaks: 6800410 Attn.: Back Office, Aivi Värv 3.4.3. Korraldaja ja/või Agent ei ole Võlakirjade väljalaskmise ja omandamise tulemusena Emitendi ja Investorite vahel tekkivas õigussuhtes osapooleks. Korraldajal ja Agendil ei ole kohustusi Investorite ees. 3.5. Võlakiri 3.5.1. Võlakirjadest tulenevad Emitendi maksekohustused on Emitendi tagamata võlakohustused, mis on pari passu võrdsed Emitendi kõigi muude tagamata võlakohustustega. 3.5.2. Emiteeritavate Võlakirjade kogumaht nimiväärtuses on 30 000 000 EEK (kolmkümmend miljonit krooni). Emiteeritavate Võlakirjade kogumahtu võib kuni Märkimispäevani muuta vastavalt Emitendi ja Korraldaja vahelisele kokkuleppele. 3.5.3. Emitent emiteerib Võlakirju nomineerituna Eesti kroonides. 3.5.4. Võlakirja nimiväärtuseks on 100 EEK (sada krooni). 3.5.5. Emiteeritav Võlakiri on diskonteeritud null-kupongiga võlakiri, mille müügihinnaks on 95,18 EEK (üheksakümmend viis krooni ja kaheksateist senti) kuni 95,64 EEK (üheksakümmend viis krooni ja kuuskümmend neli senti). Müügihinna vahemik vastab tootlusele 5,0% kuni 4,5%, kusjuures tootlust arvutatakse võttes aluseks tegelikult möödunud päevade arvu ning 360-päevase aasta. 3.5.6. Võlakirja lõpliku müügihinna määrab Korraldaja kindlaks pärast Märkimisperioodi lõppu koos Võlakirjade jaotuse (allokatsioon) kindlaksmääramisega. Korraldajal on Võlakirja lõpliku müügihinna kindlaksmääramisel täielik diskretsioon tingimusel, et Võlakirja lõplik müügihind jääb punktis 3.5.5 sätestatud müügihinna vahemiku piiresse. Võlakirjad müüakse kõigile Investoritele sama müügihinnaga. Ühelegi Investorile hinnaeelistusi ei tehta. 3.5.7. Kui Võlakirja lõplik hind osutub suuremaks kui Investori poolt märgitud müügihind, jäetakse Investori Ostupakkumus tähelepanuta ning Investor ei saa sellise Ostupakkumuse alusel omandada ühtegi Võlakirja. 3.5.8. Kui Investor on nõus omandama Võlakirju mistahes punktis 3.5.5 sätestatud vahemikku jääva müügihinnaga (Võlakirja kohta), võib Investor Ostupakkumuses märkida hinnaks tasakaaluhinnaga ning märkida maksimumsumma, mille ulatuses Investor on nõus Võlakirju omandama või võlakirjade koguse, mille Investor selliselt soovib omandada. Ostupakkumuse esitamisel tuleb silmas pidada punktis 3.7.9 sätestatut. 3.5.9. Võlakirjade lunastamise tähtpäev (Lunastamispäev) on 28. juuli 2006. a. 3.5.10. Võlakirjade emissioon on kinnine, seega Emiteeritud võlakirjade pakkumine käesolevate Tingimuste alusel ei ole väärtpaberite avalik pakkumine väärtpaberituru seaduse 12 tähenduses. Võlakirjade võõrandamisel tuleb järgida väärtpaberituru seadusest tulenevaid piiranguid, eelkõige, kuid mitte ainult, väärtpaberituru seaduse 12 lg-s 2 sätestatut. 3.5.11. Emitent esitab avalduse Võlakirjade noteerimiseks Börsil kuue (6) kuu jooksul arvates Väärtuspäevast. 9
3.6. Emissiooni dokumentatsioon 3.6.1. Emissiooni dokumentideks on: 3.6.1.1. Tingimused; 3.6.1.2. Ostupakkumused; 3.6.1.3. Kinnitused. 3.6.2. Tingimused on Emitendi juhatuse 25. juuli 2005. a. otsusega kinnitatud dokument, milles kehtestatakse Võlakirjade väljalaskmise tingimused, sealhulgas Esmaslevitamise ja lunastamise tingimused ning Võlakirjadest tulenevad õigused ja kohustused. 3.6.3. Tingimused on Märkijatele ja Investoritele kättesaadavad Korraldaja aadressil: AS LHV Financial Advisory Services, Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn, Eesti Vabariik. 3.6.4. Ostupakkumus on Märkija poolt Märkimispäevaks Korraldajale esitatud kirjalik dokument, millega Märkija: 3.6.4.1. avaldab soovi omandada Esmaslevitamise kaudu Ostupakkumuses näidatud koguses Võlakirju; ning 3.6.4.2. võtab endale kohustuse Ostupakkumuses näidatud koguse Võlakirjade eest tasuda. 3.6.5. Kinnitus on Korraldaja poolt Võlakirja Märkijale esitatav kirjalik dokument, millega kinnitatakse Märkija poolt esitatud Ostupakkumuse osalist või täielikku rahuldamist või mitterahuldamist. 3.7. Ostupakkumused ja kinnitused 3.7.1. Ostupakkumuse esitamiseks peab Märkija omama enda nimel Registris avatud väärtpaberikontot. 3.7.2. Ostupakkumused esitatakse Korraldaja poolt kehtestanud kindlal vormil, mis on toodud Tingimuste Lisas 1. 3.7.3. Ostupakkumus vormistatakse kirjalikult ning Märkija saadab Ostupakkumuse telefaksi teel Korraldaja Tingimustes sätestatud kontaktrekvisiitidel. Ostupakkumuse originaaleksemplari säilitab Märkija. Ostupakkumuses peavad olema näidatud järgmised andmed: 3.7.3.1. Märkija nimi, telefoninumber, faksinumber ja kontaktisiku nimi ja amet; 3.7.3.2. Ostupakkumuse esitamise kuupäev; 3.7.3.3. Märkija väärtpaberikonto ja arvelduskonto numbrid; 3.7.3.4. Emitendi nimetus; 3.7.3.5. Võlakirja nimiväärtus; 3.7.3.6. Võlakirja tähtaeg; 3.7.3.7. Märkija poolt soovitav Võlakirja väljalaskehind vastavalt punktis 3.5.5 ja/või 3.5.8 sätestatule; 3.7.3.8. Märkija poolt soovitav Võlakirjade kogus või Ostupakkumuse summa ehk Märkija poolt soovitava koguse Võlakirjade müügihindade summa; 3.7.3.9. Märkija taotlus Võlakirjade eest tasumisele kuuluva summa tasumiseks temale kuuluvate Lunastatavate Võlakirjadega (valikuline); 3.7.3.10. Märkija Nõustumine Tingimustega; 3.7.3.11. Märkija või tema esindaja allkiri. 3.7.4. Ostupakkumused esitatakse märkimisperioodil, mis algab 25.07.2005. a. kell 10.00 Tallinna aja järgi ja lõpeb 27.07.2005. a. kell 14.00 Tallinna aja järgi. 3.7.5. Märkimispäeval hiljemalt kell 17:00 informeerib Korraldaja Märkijat temale Emissiooni Esmaslevitamise käigus müüdavate (ehk Märkijale eraldatud) Võlakirjade kogusest ja nende eest tasumisele kuuluvast summast (või tasumiseks vajalike Lunastatavate Võlakirjade arvust) ning esitab igale Märkijale Kinnituse sellise Märkija poolt esitatud Ostupakkumuse rahuldamise või mitterahuldamise kohta. 3.7.6. Ostupakkumus loetakse kehtivaks, kui see on esitatud tähtaegselt ja vormistatud vastavalt Tingimustele. 3.7.7. Märkija kohustub tasuma hiljemalt Väärtuspäeval kella 14:00-ks talle Esmaslevitamise käigus eraldatud Võlakirjade koguse müügihindade summa täies ulatuses Agendi arvelduskontole nr. 221002003004 Hansapangas või kandma talle müüdavate (allokeeritud) Võlakirjade koguse müügihindade summale vastava koguse Lunastatavaid Võlakirju Emitendi väärtpaberikontole nr. 99100312900 Hansapangas makseta väärtpaberitehinguna. Juhul, kui Märkija tasub talle eraldatud Võlakirjade eest Lunastatavate Võlakirjadega, siis kohustub Emitent hiljemalt Väärtuspäeval kella 12:00-ks sisestama enda poolt tehingukorralduse vastava koguse Lunastatavate Võlakirjade vastu võtmiseks oma väärtpaberikontole makseta väärtpaberitehinguna. 10
3.7.8. Kui Märkija hilineb punktis 3.7.7 sätestatud makse tegemisega, on Emitendil õigus nõuda selliselt Märkijalt viivist iga tähtaja ületanud päeva eest summas, mis on võrdne 0,05% (null koma null viie protsendiga) päevas Märkija poolt märgitud, kuid tasumata Võlakirjade nimiväärtuste summast. 3.7.9. Ostupakkumuses esitatud Märkija poolt soovitav Võlakirjade kogus peab olema vähemalt summas 630 000 EEK (kuussada kolmkümmend tuhat krooni). Ostupakkumus loetakse kehtetuks juhul, kui Märkija on Ostupakkumuses avaldanud soovi omandada Võlakirju väiksemas summas kui 630 000 EEK (kuussada kolmkümmend tuhat krooni). 3.7.10. Kinnitus vormistatakse kirjalikult ning Korraldaja esitab selle faksikoopia telefaksi teel Märkija poolt Ostupakkumuses esitatud kontaktrekvisiitidel. Kinnituse originaaleksemplari säilitab Korraldaja. 3.7.11. Kinnituses näitab Korraldaja järgmised üldandmed: 3.7.11.1. Emitent; 3.7.11.2. Märkija; 3.7.11.3. Kinnituse kuupäev; 3.7.11.4. Ostupakkumuse esitamise kuupäev; 3.7.11.5. Ostupakkumuse rahuldamine, mitterahuldamine või osaline rahuldamine; 3.7.11.6. Märkija väärtpaberikonto ja arvelduskonto numbrid; 3.7.11.7. Võlakirja nimiväärtus; 3.7.11.8. Võlakirja tähtaeg; 3.7.11.9. Väärtuspäev; 3.7.11.10. Lunastamispäev; 3.7.11.11. Märkijale müüdavate (allokeeritud) Võlakirjade arv; 3.7.11.12. Märkijale müüdavate (allokeeritud) Võlakirjade eest tasumisele kuuluv summa (allokeeritud Võlakirjade müügihindade summa); 3.7.11.13. Märkija taotluse Võlakirjade eest tasumisele kuuluva summa tasumiseks temale kuuluvate Lunastatavate Võlakirjadega rahuldamine, mitterahuldamine või osaline rahuldamine ning Märkija poolt kontohaldurile esitatava väärtpaberitehingu korralduse andmed ning taotluse rahuldamise ulatus (kui selline taotlus esitati); 3.7.11.14. Agendi esindaja allkiri. 3.8. Esmaslevitamine 3.8.1. Emissiooni Esmaslevitamist viiakse läbi kinnise emissiooni vormis. 3.8.2. Emissiooni Võlakirjade Märkimisperiood ja Märkimispäev on fikseeritud Tingimuste punktis 7.4. 3.8.3. Ostupakkumus esitatakse Tingimuste punktis 7. sätestatud tingimustel ja korras. 3.8.4. Pärast Märkimispäeva möödumist määrab Korraldaja kindlaks nõuetele vastavad Ostupakkumused. 3.8.5. Kui Märkimispäeval kella 15:00-ks on nõuetele vastavate Ostupakkumuste kogumaht suurem kui Emissiooni kavandatud maht, rahuldatakse nõuetele vastavad Ostupakkumused võimalikult proportsionaalselt Ostupakkumustes soovitud kogustega, kuid mitte vähem kui 630 000 EEK (kuussada kolmkümmend tuhat krooni) eest iga Investori kohta. 3.8.6. Kui Märkimispäeval kella 15:00-ks on nõuetele vastavate Ostupakkumuste kogumaht väiksem kui Emissiooni kavandatud maht, siis vähendatakse Emissiooni mahtu kuni Märkimistunnistustes soovitud mahuni või loobutakse Emissiooni läbiviimisest. 3.8.7. Emissiooni Esmaslevitamise tulemuste kohta saadab Korraldaja Märkijatele Kinnitused. 3.8.8. Märkija, kelle Ostupakkumus osaliselt või täielikult rahuldati, kannab hiljemalt Väärtuspäeval kella 14:00-ks Agendi arvelduskontole nr. 221002003004 Hansapangas sellisele Märkijale Emissiooni Esmaslevitamise käigus eraldatud Võlakirjade müügihindade summale vastava rahasumma või Emitendi väärtpaberikontole nr. 99100312900 Hansapangas makseta väärtpaberitehinguna talle müüdavate (allokeeritud) Võlakirjade müügihindade summale vastava koguse Lunastatavaid Võlakirju nagu on näidatud Kinnituses, võttes aluseks nende nimiväärtuse. Juhul, kui Märkija tasub talle eraldatud Võlakirjade eest Lunastatavate Võlakirjadega, siis kohustub Emitent hiljemalt Väärtuspäeval kella 12:00-ks sisestama enda poolt tehingukorralduse vastava koguse Lunastatavate Võlakirjade vastu võtmiseks oma väärtpaberikontole makseta väärtpaberitehinguna. 3.8.9. Märkijal on õigus taotleda Emitendilt Võlakirjade eest tasumisele kuuluva summa tasumise võimalust temale kuuluvate Lunastatavate Võlakirjadega. Taotluse rahuldamise ulatus teatatakse Märkijale Kinnituses. Juhul, kui Märkijale Emissiooni Esmaslevitamise käigus eraldatud Võlakirjade müügihindade summa ületab Märkijale Väärtuspäeval kuuluvate Lunastatavate Võlakirjade nimiväärtuste summat, kohustub Märkija talle Esmaslevitamise käigus eraldatud Võlakirjade müügihindade summa ülejäänud osa tasuma Agendi arvelduskontole punktis 3.8.8 sätestatud korras. 11
3.8.10. Emissiooni Väärtuspäeval registreeritakse Võlakirjad neid Esmaslevitamise käigus märkinud ja nende eest kohaselt tasunud Märkijate väärtpaberikontodel Registris. 3.9. Lunastamine 3.9.1. Võlakirjade lunastamise tähtpäev on 28. juuli 2006. a. 3.9.2. Võlakirjad lunastatakse, s.o. vastavad lunastamismaksed tasutakse Lunastamispäeval. 3.9.3. Võlakirjade märkimis- ja lunastamismaksete tegemise korraldab Agent vastavalt Tingimustele. 3.9.4. Võlakirjade lunastamismaksena tasub Emitent Investorile kuuluvate Võlakirjade lunastamishindade summa. Võlakirja lunastamishinnaks on Võlakirja nimiväärtus. 3.9.5. Lunastamispäeval teostab Agent Võlakirjade lunastamismaksete ülekande Investoritele. 3.9.6. Võlakirjade lunastamismaksed tasutakse Investoritele, kes on Registri andmete kohaselt selliste Võlakirjade omanikeks Lunastamispäeval kell 08.00. 3.9.7. Emitent kannab lunastamismaksed Agendi arvelduskontole nr. 221002003004 Hansapangas Lunastamispäeval kella 12:00-ks. 3.9.8. Agent kannab Võlakirjade lunastamismakse Investori väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole hiljemalt Lunastamispäeval kella 16:00-ks. Pärast lunastamismaksete laekumist Investorite arvelduskontole loetakse Võlakirjad lunastatuks ning Võlakirjad kustutatakse Registrist. 3.9.9. Võlakirjadest tuleneva maksekohustuse täitmata jätmise või mittekohase täitmise korral on Investoril õigus nõuda ja Emitendil kohustus maksta viivist iga maksetähtpäeva ületanud päeva eest kuni võlgnevuse likvideerimise päevani vastavalt Tingimuste punktile 3.9.10. 3.9.10. Kui Emitent ei maksa tema poolt seoses Võlakirjadega tasumisele kuuluvat summat õigeaegselt, arvestatakse tähtaegselt tasumata summalt viivist arvates maksetähtpäevale järgnevast päevast kuni tegeliku maksepäevani 0,05% (null koma null viis protsenti) päevas. 3.9.11. Kõik Emitendi poolt seoses Võlakirjadega tehtavad maksed arvestatakse ja tasutakse ilma tasaarvestuse ning mistahes muude mahaarvamisteta. 3.9.12. Kõik Emitendi poolt seoses Võlakirjadega tehtavad maksed tehakse Eesti kroonides. 3.9.13. Kui vastavalt Eesti Vabariigis kehtivatele õigusaktidele tuleb Võlakirjadega seonduvatelt maksetelt kinni pidada tulumaks, siis sellise kinnipidamise teostab Emitent. 3.10. Ennetähtaegne lunastamine 3.10.1. Investoril on õigus nõuda tema omandis olevate Võlakirjade kohest lunastamist, kui esineb kasvõi üks alltoodud asjaoludest: 3.10.1.1. Emitent viivitab mõne Võlakirjadest tuleneva makse tasumisega; 3.10.1.2. Emitent rikub Tingimustes sätestatud kohustusi; 3.10.1.3. Emitent viivitab maksete, mille tasumise kohustus tuleneb Emitendi poolt sõlmitud lepingust või kokkuleppest, tasumisega ja võlguolev summa on suurem kui 10 000 000 EEK (kümme miljonit krooni); 3.10.1.4. Tingimustes sätestatud Emitendi poolt antud kinnitus osutub ebatõeseks; 3.10.1.5. Emitendi suhtes algatatakse pankrotimenetlus; 3.10.1.6. Emitendi vara sundvõõrandatakse või konfiskeeritakse; 3.10.1.7. Emitent omandab osalusi teistes ettevõtetes kalendriaastas summas, mis ületab 50% tema omakapitalist või ühineb teiste ettevõtetega või jaguneb mitmeks ettevõtteks, välja arvatud juhul, kui Investorid, kelle omandis on vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) väljalastud ja lunastamata Võlakirjadest, on selleks oma nõusoleku andnud; 3.10.1.8. Emitent võõrandab ükskõik millisel viisil oma varasid, välja arvatud juhul, kui võõrandamine toimub igapäevase majandustegevuse käigus või juhul, kui Investorid, kelle omandis on vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) väljalastud ja lunastamata Võlakirjadest on selleks oma nõusoleku andnud; 3.10.1.9. Emitent tegutseb tegevusaladel, mis ei ole kooskõlas Eesti Vabariigis kehtivate õigusaktidega või kui Emitendi põhikirja muudetakse viisil, mis võib halvendada Emitendi finants-majanduslikku olukorda või võimet täita Võlakirjadega seotud kohustusi või kui Investorid, kelle omandis on vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) väljalastud ja lunastamata Võlakirjadest, ei ole vastavaks muudatuseks oma nõusoleku andnud; 3.10.1.10. Emitent ei säilita: 3.10.1.10.1. omakapitali vähemalt suuruses 50 000 000 EEK (viiskümmend miljonit krooni); 3.10.1.10.2. kapitaliseeritust vähemalt tasemel 18% arvutatuna valemiga: omakapital/(varad-sularahanõudmiseni hoiused pankades); 12
3.10.1.10.3. likviidsust vähemalt tasemel 35% arvutatuna valemiga: (sularaha+nõuded pankadele+likviidsed väärtpaberid+lühiajalised (alla 1 aasta pikkusega) laenud klientidele (va. tütar- ja sidusettevõtetele antud laenud)-ebatõenäoliselt laekuvad nõuded)/kohustused; välja arvatud juhul, kui Investorid, kelle omandis on vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) väljalastud ja lunastamata Võlakirjadest, on selleks oma nõusoleku andnud; 3.10.2. Juhul, kui Investorid ei anna Emitendile Tingimuste punktides 3.10.1.7., 3.10.1.8., 3.10.1.9. või 3.10.1.10 sätestatud nõusolekut, tekib Emitendil õigus Võlakirjad ennetähtaegselt lunastada, makstes Investoritele Võlakirjade nimiväärtused. 3.10.3. Kui Investor soovib Võlakirjade ennetähtaegset lunastamist Tingimuste punktist 10.1. tulenevalt, esitab ta Agendile vastavasisulise taotluse, milles peab olema ära näidatud ennetähtaegse lunastamise alus. Agent edastab vastava nõude viivitamatult Emitendile. 3.10.4. Võlakirjade lunastamisel Tingimuste punktis 3.10.1. toodud alustel, maksab Emitent Investorile iga lunastatava Võlakirja eest tema nimiväärtuse. Käesoleva punkti alusel maksmisele kuuluvad Võlakirjade lunastamismaksed tehakse 7 (seitsme) päeva jooksul alates ennetähtaegse lunastamise nõude esitamisest Emitendile. Juhul, kui Investor ei kasuta või kasutab viivitusega Võlakirjast tulenevat õigust või sanktsiooni, ei loeta seda õigustest või sanktsioonidest loobumiseks ning ühegi õiguse või sanktsiooni kasutamine eraldi või osaliselt ei takista vastava õiguse ega sanktsiooni edasist või teistkordset kasutamist ega ühegi teise õiguse või sanktsiooni kasutamist. Võlakirjade suhtes kehtivad õigused ja sanktsioonid on lisanduvad ning need ei välista mingeid teisi seadustega ettenähtud õigusi ega sanktsioone. 3.11. Kulutuste hüvitamine 3.11.1. Emitent hüvitab Investoritele viivitamatult kõik kulud ja kahjud, mis Investorid on kandnud Emitendi Võlakirjadest tulenevate kohustuste rikkumise tõttu. 3.11.2. Kui Emitent taotleb Investoritelt Tingimuste muutmist või Investorite Võlakirjadest tuleneva õiguse kasutamisest loobumist, on Emitent kohustatud viivitamatult hüvitama Investoritele kõik kulud (kaasaarvatud õigusabi kulud), mis Investorid on mõistlikult kandnud seoses vastavale taotlusele või nõudele vastamisega, selle hindamisega, läbirääkimiste pidamisega või täitmisega. 3.12. Teated ja taotlused 3.12.1. Kõik seoses Võlakirjadega esitatavad teated tuleb esitada kirjalikult posti või telefaksi teel Tingimustes toodud kontaktandmetel. 3.12.2. Emitendi poolt Investoritele saadetavad teated ja taotlused esitab Emitent Agendile, kes korraldab nende edastamise Investoritele. Agent saadab teated Investoritele kontaktandmetel, mis on fikseeritud Investorite Registris avatud väärtpaberikontode juures. Teated loetakse Investorite poolt kättesaaduks mõistliku aja möödumisel nende saatmisest. 3.12.3. Investorite poolt Emitendile saadetavad teated, nõuded ja muud dokumendid tuleb esitada Korraldajale aadressil AS LHV Financial Advisory Services, Tartu mnt 2, Tallinn 10145 või faksile: 6800410. Teatele tuleb lisada viide Võlakirjale. Korraldaja edastab saadud teated ja dokumendid viivitamatult Emitendile. 3.12.4. Kui Emitent taotleb Investoritelt Võlakirjadest tuleneva Investori õiguse kasutamisest loobumist või Tingimustes ettenähtud nõusolekut, esitab ta vastava taotluse Korraldajale, kes korraldab Investorite seas vastava kirjaliku küsitluse ning edastab selle tulemuste kokkuvõtte Emitendile. Investorid on kohustatud Korraldajale esitama küsitule oma poolt- või vastuseisukoha hiljemalt 15 päeva jooksul alates Korraldaja vastava kirjaliku teate väljastamisest. Juhul, kui Investor ei ole nimetatud tähtaja jooksul oma seisukohta Korraldajale esitanud, loetakse ta Võlakirjadest tuleneva Investori õiguse kasutamisest loobumisega nõustunuks või Tingimustes ettenähtud nõusoleku andnuks. 3.13. Lõppsätted 3.13.1. Võlakirjade väljalaskmisele ja nendega seonduvatele õigustele ja kohustustele kohaldatakse Eesti Vabariigis kehtivaid õigusakte. 3.13.2. Võlakirjadega seonduvad vaidlused, mida ei õnnestu lahendada läbirääkimiste teel, lahendatakse vastava nõude esitamisega Tallinna Linnakohtule. 3.13.3. Juhul, kui mõni Tingimuste säte tunnistatakse kohtu poolt kehtetuks või kohaldamatuks, ei mõjuta ega muuda see ülejäänud sätete kehtivust, seaduslikkust ega kohaldatavust. 3.13.4. Tingimusi võib muuta Emitendi ja Investorite kirjalikul kokkuleppel. 13
4. Informatsioon laenatud vahendite kasutamise otstarbe kohta AS Balti Investeeringute Grupi võlakirjade emissiooni teel laekunud summa oli 43 038 000 (nelikümmend kolm miljonit kolmkümmend kaheksa tuhat) krooni müügihinna alusel. Käesolevast võlakirjaemissioonist saadud vahendeid kasutas AS Balti Investeeringute Grupp oma äritegevuse finantseerimiseks, laenuportfelli kasvatamiseks ning 29.07.2005 lõppenud võlakirjade lunastusmaksete tasumiseks. Emitent on varemgi aktiivselt kasutanud suunatud lühi- ja pikaajalisi võlakirjaemissioone oma tegevuse finantseerimiseks. AS Balti Investeeringute Grupp planeeritav intressitulu 2006. a. moodustab ca 92,6 miljonit krooni ning sama perioodi planeeritud kogutulu ca 113 miljonit krooni. 2006. aasta planeeritud intressikulud on ca 12,1 miljonit krooni. Emitendi planeeritud puhaskasum nimetatud perioodil on ca 64,9 miljonit krooni. Täpsemad finantsprognoosid 2006. aastaks ja 2005. aasta II poolaastaks on esitatud registreerimisprospekti alapeatükis 10.2. Finantsprognoosid jooksva ja järgneva majandusaasta kohta. 14
5. Õigusliku sisuga informatsioon Emissiooni toimumise aluseks on AS-i Balti Investeeringute Grupp juhatuse 25. juuli 2005.a. koosoleku otsus. Nimetatud otsuse väljavõte on lisatud käesolevale noteerimisprospektile lisas 1. 5.1. Makseagent Käesoleva emissiooni läbiviimiseks kaasatud makseagent on AS Lõhmus, Haavel & Viisemann. Võlakirjade intressimaksed ning lunastusmakse kannab Emitent vastaval Intressimaksepäeval ning Lunastamispäeval oma makseagendi AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann vahendusel võlakirja omaniku väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole. AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann aadress on Tartu mnt. 2, 10145 Tallinn, Eesti. 5.2. Märkimistulemused Võlakirjade emissiooni märkimisperiood toimus ajavahemikul 25. juuli 2005.a. kell 10.00 kuni 27. juuli 2005.a. kell 14.00-ni ja väärtuspäev oli 28. juuli 2005.a. Emissioon viidi läbi vastavalt noteerimisprospekti peatükis 3 Võlakirjaemissiooni tingimused toodud tingimustega otsemüügi (private placement) korras. Emissiooni korraldajaks oli AS LHV Financial Advisory Services. AS Lõhmus, Haavel & Viisemann on emissiooni makseagendiks, kes korraldas võlakirjade esmaslevitamist otsemüügi vormis. Emissiooni märkimist ei garanteeritud. Emissioonis osales 9 investorit, kes esitasid kokku 25 märkimisavaldust, kogumahus 83 895 560,43 krooni nominaalväärtuse (100 EEK) ning 80 237 714 krooni müügihinna (95,64 EEK) alusel. Emissioon märgiti 2,7 korda üle. Ülemärkimise tulemusel otsustati emissioonimahtu suurendada 15 000 000 krooni võrra väljakuulutatud 30 000 000 krooni tasemelt. Emissioonimahu suurendamise otsuse väljavõte on lisatud käesolevale noteerimisprospektile lisas 2. Lõplikuks emissioonimahuks kujunes 45 000 000 krooni nominaalväärtuse alusel ning 43 038 000 krooni müügihinna alusel. Märgitud võlakirjade arvu alusel moodustasid investoritest erainvestorid 0% (0 investorit) ning institutsionaalsed investorid 100% (9 investorit). Vastavalt Võlakirjaemissiooni tingimused punktile 3.5.7. jäeti tähelepanuta ühe investori ostupakkumus kuna Võlakirja lõplik hind osutus suuremaks kui selle investori poolt märgitud müügihind. Vastavalt peatüki Võlakirjaemissiooni tingimused punkti 3.8.6. alusel oli Emitendil õigus kas vähendada võlakirjaemissiooni või see täielikult ära jätta juhul, kui märkimisperioodil oleks ostupakkumisi esitatud alla sätestatud esialgselt kavandatava emissioonimahu (nominaalväärtuses 30 000 000 krooni). 5.3. Maksustamine Võlakirjadelt saadav tulu kuulub maksustamisele vastavalt Eesti Vabariigi või investori residentriigi seadustele. Vastavalt tulumaksuseadusele maksab Eesti residendist äriühing tulumaksu dividendide või muude kasumieraldistena jaotatud kasumilt ja peab tulumaksu väljamakstavatelt tulumaksuga maksustatavatelt intressidelt kinni alljärgnevalt: kui residendist äriühing maksab intresse residendist füüsilisele isikule, siis maksab füüsiline isik sellelt tulumaksu vastavalt tulumaksuseaduses sätestatud maksumäärale, mis 2005. aastal on 24%; kui residendist äriühing maksab intresse residendist juriidilisele isikule, siis maksab intresse saav äriühing tulumaksu juhul kui ta otsustab jaotada kasumit (maksta dividende) dividendide või muude kasumieraldistena jaotatud kasumilt nende väljamaksmisel rahalises või mitterahalises vormis; kui residendist äriühing maksab intresse mitteresidendist isikule, siis maksustatakse tulumaksuga mitteresidendi poolt residendilt saadud intress, kui see oluliselt ületab turutingimustel sarnaselt võlakohustuselt makstava intressi summat võlakohustuse tekkimise ja intressi maksmise ajal. Kõik Emitendi poolt Võlakirjadega seotud maksed tehakse ilma kinnipidamiste või mahaarvamisteta mis tahes kehtestatud või kehtestatavate maksude, kohustuste, tasude jms arvelt ( Kinnipeetavad Maksud ), 15
mis kuuluvad sissenõudmisele või kogumisele Eesti Vabariigi või mis tahes maksustamise pädevust omava Eesti Vabariigi institutsiooni poolt, välja arvatud juhul, kui Kinnipeetavate Maksude mahaarvamine või kinnipidamine tuleneb seadusest. Vastavalt käesoleval ajal kehtivale tulumaksuseadusele ei maksustata tulumaksuga Euroopa Liidu liikmesriigi residendist krediidiasutuse ja mitteresidendist krediidiasutuse Eesti äriregistrisse kantud filiaali poolt füüsilisele isikule makstud intresse. 5.4. Võlakirjade õiguslik staatus teiste võlakohustuste suhtes Võlakirjadest tulenevad Emitendi maksekohustused on Emitendi tagamata võlakohustused, mis asuvad tagapool kõikidest Emitendi tagatud võlakohustustest. 5.5. Võlakirjade suhtes kohaldatavad õigusaktid Võlakirjade emissiooni suhtes kohaldatakse väärtpaberituru seadust, Rahandusministri 21.01.2003 määrust nr 14 Noteerimisnõuded ning Tallinna Börsi poolt kehtestatud nõudeid. 5.6. Võlakirjade tootlus AS Balti Investeeringute Grupi emiteeritud võlakiri, ISIN koodiga EE3300077015, on diskonteeritud nullkupongiga võlakiri, tootlusega 4,5% aastas (tootluse arvestamise aluseks tegelik päevade arv/360). 5.7. Võlakirjadega tehingute teostamise kord ja piirangud Võlakirjad on emiteerimise järel vabalt võõrandatavad. 5.8. Kinnitus võlakirjade registreerimise kohta Eesti Väärtpaberite Keskregistris Emitent kinnitab, et võlakirjad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris. Võlakirjad registreeriti 28. juulil 2005 ja nende ISIN koodiks on EE3300077015. 16
6. Emitent ja emitendi aktsiakapital 6.1. Üldinformatsioon emitendi kohta 1. AS Balti Investeeringute Grupp registrikood on 10183757. 2. AS Balti Investeeringute Grupp asukoht on Rüütli 23, Tartu, 51006. 3. AS Balti Investeeringute Grupp asutati 22. septembril 1992. aastal. 4. Ettevõte on äriregistrisse kantud 30. jaanuaril 1997. aastal. 5. Emitent on asutatud ning tegutseb Eesti Vabariigi seaduste alusel ning kohaselt. 6. AS Balti Investeeringute Grupp aktsiakapitali suurus on hetkel 80 000 000 krooni. 7. AS Balti Investeeringute Grupil on 80 000 aktsiat, nimiväärtusega 1 000 krooni. 8. Emitendi omandivorm on aktsiaselts. 9. AS Balti Investeeringute Grupp põhikirjaliseks tegevuseks on tehingud kinnis- ja vallasvaraga (v.a. litsentseeritud aladel); klientide nõustamine ja konsultatsioonid; laenude andmine, välja arvatud seadusega keelatud juhtudel; kinnis- ja vallasvara ostmine ja võõrandamine rendi tingimustel (liising) ja järelmaks. 10. AS Balti Investeeringute Grupp audiitoriks on AS KPMG Baltics (registrikood 10096082). Registreerimisprospektis esitatud kahe viimase majandusaasta aruandeid on auditeerinud AS-i KPMG Baltics vannutatud audiitorid Taivo Epner ja Maret Tambek. 11. AS Balti Investeeringute Grupp põhipank on AS Sampo Pank (kontaktaadress: Narva mnt 11, Tallinn). 12. Ettevõtte õigusalaste küsimustega tegeleb AS Advokaadibüroo Tark & Co (kontaktaadress: Roosikrantsi 2, Tallinn) ja Advokaadibüroo Teder, Glikman & Partnerid OÜ (kontaktaadress: Tornimäe 2, Tallinn, 10145). 6.2. Investorile kättesaadavad dokumendid ja raporteerimine Investoril on võimalik Emitendi dokumentidega tutvuda järgmistes kohtades: 1. Emitendi põhikiri Tartu mnt 2, Tallinn 10145 (AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann kontoris, 19. korrusel). 2. Börsi reglemendis nõutud aruanded emitendi tegevuse ning majandusliku seisundi kohta ning nende suhtes antud eksperthinnangud ja arvamused Tartu mnt 2, Tallinn 10145 (AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann kontoris, 19. korrusel). 3. Noteerimisprospekt - Tartu mnt 2, Tallinn 10145 (AS-i Lõhmus, Haavel & Viisemann kontoris, 19. korrusel). 4. Punktides 1-3 loetletud dokumendid on peale noteerimist kättesaadavad ka Tallinna Börsi interneti koduleheküljel aadressiga http://www.ee.omxgroup.com/. 6.3. Emitendi aktsiakapital Vastavalt prospekti koostamise seisuga kehtivale AS Balti Investeeringute Grupp põhikirjale on aktsiakapitali minimaalseks suuruseks 80 000 000 (kaheksakümmend miljonit) krooni ja maksimaalseks suuruseks 200 000 000 (kakssada miljonit) krooni. Aktsia nimiväärtus on 1 000 krooni. Prospekti koostamise seisuga on AS Balti Investeeringute Grupp aktsiakapitali suurus 80 000 000 (kaheksakümmend miljonit) krooni. Aktsiatest tulenevad õigused (AS-i Balti Investeeringute Grupp 22. augustil 2005.a. kinnitatud põhikirja punktid 3.6 ja 3.7): igal aktsionäril on hääleõigus. Aktsionärile kuuluvate häälte arv on võrdeline aktsionäri omanduses olevate aktsiate arvuga. Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ja kasumi ning aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel. Aktsionäril on ka muud seaduses või põhikirjas sätestatud õigused. 17
7. Emitendi tegevus 7.1. Emitendi ja kontserni äritegevus AS Balti Investeeringute Grupp põhikirjaliseks tegevuseks on tehingud kinnis- ja vallasvaraga (v.a. litsentseeritud aladel); klientide nõustamine ja konsultatsioonid; laenude andmine, välja arvatud seadusega keelatud juhtudel; kinnis- ja vallasvara ostmine ja võõrandamine rendi tingimustel. OÜ Rüütli Majad põhikirjaliseks tegevusteks on omavahendite arvelt tehtavate investeeringute haldamine ja juhtimine, kinnisvaratehingud (va litsentseeritav tegevus) ja kinnisvara haldamine. Tegemist on kinnistuid (Rüütli 23/25 Tartus) haldava abiettevõttega. Tütarettevõtte AS Baltijas Izaugsmes Grupa põhikirjaline tegevus sarnaneb ASi Balti Investeeringute Grupp põhikirjalise tegevusega. Käesoleval hetkel on AS-i Balti Investeeringute Grupp esindused Tallinnas (Tartu mnt-l, Ülemiste Keskuses, Lasnamäe Centrumis), Tartus, Pärnus, Rakveres, Narvas, Viljandis, Jõhvis, Sillamäel ning Valgas. Lisaks on avatud kaks väiksemat müügiesindust Tallinnas Lasnamäe Centrumis ja Ülemiste Keskuses. Tütarettevõtte, AS Baltijas Izaugsmes Grupa, kontorid asuvad Riias, Liepajas ja Daugavpilsis. Alljärgnevalt on toodud ülevaade emitendi poolt pakutavatest peamistest laenu- ja liisingteenustest: Tabel 1. Laenu- ja liisingteenuste karakteristikud. Teenuse nimi Ettevõtluslaen juriidilistele isikutele Krediidiliin ettevõtetele Kinnisvaralaen Rahakaart Laen käenduse alusel Lühitutvustus Kinnisvara tagatisel juriidilistele isikuteleantav laen ettevõtte tegevuse arendamiseks ja laiendamiseks. Laenusumma suurus on alates 10 000 kroonist. Laenu tagasimaksmise tähtaeg on 1 kuust 15 aastani. Laenuvõtja saab soovi korral kuni 3 esimest kuud täielikku maksepuhkust. Põhitagatiste liigid: hüpoteek kinnisasjale, pant vallasasjast ehitisele, ettevõtte osanike või aktsionäride käendused. Krediidiliin on mugav võimalus ettevõtte ajutise rahavajaduse rahuldamiseks, mis lubab juriidilisest isikust kliendil igal ajal saada laenu krediidilimiidi ulatuses. Krediidilimiidi suurus on alates 50 000 kroonist. Laenu tähtaeg on kliendi valikul kas 6 või 12 kuud. Laenu põhitagatistena aktsepteeritakse kinnisvara (s.h. mitteeluruumid), millele lisaks nõutav ettevõtte osanike või aktsionäride käendus. Eraklientidele ehitise, korteri või maa tagatisel antav laen, mille kasutamise otstarvet ei ole piiratud. Laenusumma alates 10 000 kroonist Laenu tagasimakse tähtaeg: 1 kuust 15 aastani. Laenuvõtja saab soovi korral kuni 3 esimest kuud täielikku maksepuhkust. Maksimaalne finantseerimine kuni 100% kinnisvara väärtusest. Laenu põhitagatis: hüpoteek kinnisasjale või pant vallasasjast ehitisele. Lisatoode kinnisvaralaenu juurde, mis võimaldab katta ootamatult tekkinud väljaminekuid ja muuta paindlikumaks tarbimisharjumusi. Kaardi toimimise põhimõte sarnaneb krediidkaardi põhimõtetega. Rahakaardiga ei kaasne kulutusi, kui seda ei kasutata. Kaart valmib koostöös SEB Eesti Ühispangaga. Ühe või kahe eraisiku käenduse tagatisel antav laen. Laenusumma vahemikus 5 000 kuni100 000 krooni. Laenutähtaeg 1 kuust 8 aastani. Põhitagatisena on nõutav eraisikutel käendus. Käendaja peab olema vähemalt 18- aastane Eesti Vabariigi kodanik või elamisluba omav isik. 18