"2.7 Tallinna linna vara haldamine ja hooldamine vastavalt omanikuga sõlmitud lepingule;

Väljavõte

1 AKTI TUNNISTAB KEHTETUKS: Tvk o nr 261 TALLINNA LINNAVOLIKOGU OTSUS Tallinn 23. august 2001 nr 229 Juhindudes Kohaliku omavalitsuse korralduse seaduse 35 lg 3, Äriseadustiku 298 lg 1 p 1, Tallinna Linnavolikogu 1. oktoobri 1998 määrusega nr 32 kinnitatud Tallinna linna poolt aktsiaseltsi, osaühingu ja sihtasutuse asutamise ja nendes osalemise korra punktist 5.2 ja tulenevalt asjaolust, et Tallinna Linnavolikogu tegutseb Tallinna Linnahalli Aktsiaseltsi aktsionäride erakorralise üldkoosolekuna, Tallinna Linnavolikogu o t s u s t a b: 1. Teha Tallinna Linnavolikogu 19. augusti 1997 otsusega nr 126 kinnitatud Tallinna Linnahalli Aktsiaseltsi põhikirjas järgmised muudatused: 1.1 täiendada põhikirja punktidega 2.7 ja 2.8 järgmises sõnastuses: "2.7 Tallinna linna vara haldamine ja hooldamine vastavalt omanikuga sõlmitud lepingule; 2.8 renditeenused."; 1.2 muuta punkti 3.1 ja sõnastada järgmiselt: "3.1 Seltsi miinimumaktsiakapitaliks on (nelisada tuhat) krooni ja maksimumaktsiakapitaliks (üks miljon kuussada tuhat) krooni. Miinimumkapitali ja maksimumkapitali piires võib seltsi aktsiakapitali (edaspidi "aktsiakapital") suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja (edaspidi "põhikiri") lk 1

2 muutmata."; 1.3 jätta välja punkt 3.2.4; 1.4 täiendada põhikirja punktiga 3.6 järgmises sõnastuses: "3.6 Aktsiate kohta peab selts aktsiaraamatut, milles tuleb märkida seaduses sätestatud andmed. Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Seltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise."; 1.5 muuta punkti lõiget ja sõnastada järgmiselt: "5.2.5 (8) juhatuse või nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine ja selles nõudes või tehingus seltsi esindaja määramine;"; 1.6 muuta punkti ja sõnastada järgmiselt: "5.2.7 Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud põhikirja punktides (1), (2), (4) ja (9) nimetatud küsimuse otsustamisel, millal on vajalik vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) üldkoosolekul esindatud häältest ning muudel seadusega nõutud juhtudel."; 1.7 muuta punkti ja sõnastada järgmiselt: "5.3.2 Seltsi nõukogul on 3-8 (kolm kuni kaheksa) liiget. Nõukogu liikmed valitakse üldkoosoleku poolt 3 (kolmeks) aastaks. Nõukogu liikmeks ei või olla juhatuse liige, prokurist, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja."; 1.8 muuta punkti ja sõnastada järgmiselt: "5.3.4 Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise juhatuse liikmetega ning määrab selleks seltsi esindaja."; 1.9 muuta punkti ja sõnastada järgmiselt: lk 2

3 "5.3.8 Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija."; 1.10 muuta punkti ja sõnastada järgmiselt: " Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest."; 1.11 jätta välja senine punkt ja lugeda senine punkt punktiks ; 1.12 muuta punkti lõiget ja sõnastada järgmiselt: "7.2 (3) teistel seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel."; 1.13 muuta punkti ja sõnastada järgmiselt: "7.4.6 Likvideerijad avaldavad viivitamata teate seltsi likvideerimismenetlusest üleriigilise levikuga ajalehes ja ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.". 2. Arvestades punktis 1 tehtud muudatusi kinnitada juurdelisatud Tallinna Linnahalli Aktsiaseltsi põhikiri uues redaktsioonis, mis jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. 3. Otsus jõustub vastuvõtmisest. Rein Voog Tallinna Linnavolikogu esimees KINNITATUD Tallinna Linnavolikogu 23. augusti 2001 lk 3

4 otsusega nr 229 Tallinna Linnahalli Aktsiaseltsi PÕHIKIRI 1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI JA ASUKOHT 1.1. Ärinimi. Aktsiaseltsi (edaspidi "selts") ärinimi on Tallinna Linnahalli Aktsiaselts Asukoht. Seltsi asukoht on Eesti Vabariik, Tallinn Selts on Munitsipaalettevõtte Tallinna Linnahall õigusjärglane. 2. SELTSI TEGEVUSALAD Seltsi tegevusalad on: 2.1. kultuuri- ja spordialaste ürituste ettevalmistamine, läbiviimine ja vahendamine; 2.2. näituste, messide korraldamine; 2.3. spordiürituste ja treeningtegevuse läbiviimine; 2.4. reklaamiteenused; lk 4

5 2.5. helisalvestusteenused; 2.6. seltsi tegevusaladega seotud konsultatsioonid; 2.7. Tallinna linna vara haldamine ja hooldamine vastavalt omanikuga sõlmitud lepingule; 2.8. renditeenused. 3. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIA 3.1. Aktsiakapital. Seltsi miinimumaktsiakapitaliks on (nelisada tuhat) krooni ja maksimumaktsiakapitaliks (üks miljon kuussada tuhat) krooni. Miinimumkapitali ja maksimumkapitali piires võib seltsi aktsiakapitali (edaspidi "aktsiakapital") suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja (edaspidi "põhikiri") muutmata Aktsiad Aktsiakapital on jagatud aktsiateks. Aktsiad on jagamatud Seltsil on ühte liiki aktsiad: nimelised lihtaktsiad seeriamärgiga "A", nimiväärtusega (kümme tuhat) krooni. Iga aktsia annab tema omanikule aktsionäride üldkoosolekul (edaspidi "üldkoosolek") 1 (ühe) hääle. Nimeline lihtaktsia annab tema omanikule õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused Aktsiaga seotud õigusi võib muuta üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud ühehäälselt Aktsia eest tasumine Aktsiate eest tasutakse kas rahalise või mitterahalise sissemaksega Aktsia eest mitterahalise sissemaksega tasumine otsustatakse koos aktsiate väljalaskmise otsuse vastuvõtmisega. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja seltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata. Mitterahalise sissemakse hindamiseks sõlmib lk 5

6 juhatus lepingu vastavaid erialaseid teadmisi omava ekspertiisi- või hindamisteenuseid osutava isikuga, kes hindab mitterahalise sissemakse väärtuse, võttes aluseks asja või õiguse hariliku väärtuse Kui aktsionär ei tasu sissemakset märgitud aktsia eest õigeaegselt, on ta kohustatud tasuma viivist 0,1 % tasumata summast iga viivitatud päeva eest Aktsiakapitali suurendamine Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuste suurendamisega. Uute väljalastud aktsiate eest tasumine toimub kas täiendavate sissemaksetega või fondiemissiooni teel Otsuse aktsiakapitali suurendamise kohta võtab vastu üldkoosolek, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) üldkoosolekul esindatud häältest Aktsiakapitali vähendamine Aktsiakapitali võib vähendada aktsiate nimiväärtuste vähendamisega või aktsiate tühistamisega Otsuse aktsiakapitali vähendamise kohta võtab vastu üldkoosolek, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) üldkoosolekul esindatud häältest Aktsiate kohta peab selts aktsiaraamatut, milles tuleb märkida seaduses sätestatud andmed. Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Seltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. 4. AKTSIONÄRI ÕIGUSED JA KOHUSTUSED 4.1. Aktsionäri õigused Aktsionäril on kõik seadustes, teistes õigusaktides ja põhikirjas ettenähtud õigused. lk 6

7 Aktsionär võib temale kuuluvaid aktsiaid pantida või koormata kasutusvaldusega. Aktsia loetakse pandituks või kasutusvaldusega koormatuks pantimise või koormamise kandmisest aktsiaraamatusse Aktsionäri kohustused Aktsionär on kohustatud täitma põhikirja sätteid Aktsionär on kohustatud informeerima juhatust oma nime ja aadressi muutusest Aktsionäri ei või kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad aktsia nimiväärtust ja ülekurssi. 5. SELTSI JUHTIMINE 5.1. Juhtimisorganid. Seltsi juhtimisorganid on: (1) üldkoosolek; (2) nõukogu; (3) juhatus Üldkoosolek Üldkoosolek on seltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas 6 (kuue) kuu jooksul majandusaasta lõppemisest juhatuse poolt määratud ajal seltsi asukohas Juhatus teatab üldkoosoleku kokkukutsumisest kõigile aktsionäridele aktsiaraamatusse kantud aadressil. Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt 3 (kolm) nädalat enne korralise üldkoosoleku toimumist ja erakorralise üldkoosoleku toimumisest vähemalt 1 (üks) nädal enne koosolekut. lk 7

8 Üldkoosolekul võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud nõutav arv hääli, kutsub juhatus 3 (kolme) nädala jooksul kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häälte arvust Üldkoosoleku pädevuses on: (1) põhikirja muutmine; (2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; (3) nõukogu liikmete valimine ja nende tasustamine; (4) nõukogu liikmete ennetähtaegne tagasikutsumine; (5) audiitori(te) valimine; (6) erikontrolli määramine ja erikontrolli läbiviijate tasustamine; (7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; (8) juhatuse või nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine ja selles nõudes või tehingus seltsi esindaja määramine; (9) seltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja lõpetamise otsustamine; (10) aastaeelarve kinnitamine; (11) muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine Teistes seltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud põhikirja punktides (1), (2), (4) ja (9) nimetatud küsimuse otsustamisel, millal on vajalik vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) üldkoosolekul esindatud häältest ning muudel seadusega nõutud juhtudel. lk 8

9 Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai üldkoosolekul teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku Nõukogu Nõukogu planeerib seltsi tegevust, korraldab seltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on aruandekohustuslik üldkoosoleku ees Seltsi nõukogul on 3-8 (kolm kuni kaheksa) liiget. Nõukogu liikmed valitakse üldkoosoleku poolt 3 (kolmeks) aastaks. Nõukogu liikmeks ei või olla juhatuse liige, prokurist, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja Nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. Tallinna linnavolikogu liige, linnavalitsuse liige või linnaametnik kutsutakse nõukogust tagasi enne volituste lõppemist seoses linnavolikogu liikme volituste lõppemise või peatumisega, linnavalitsuse liikme volituste lõppemisega või linnaametniku teenistusest vabastamisega Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise juhatuse liikmetega ning määrab selleks seltsi esindaja Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik järgnevate tehingute tegemiseks: (1) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine; (2) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes; (3) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine; (4) investeeringute tegemine, mis ületavad vastavaks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa; (5) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine; (6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa; (7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest. lk 9

10 Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui 1 (üks) kord 3 (kolme) kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku esimees või teda asendav nõukogu liige Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtavad osa üle poole nõukogu liikmetest. Igal nõukogu liikmel on 1 (üks) hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata. Nõukogu esimees saadab otsuse eelnõu kirjalikult kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mis ei või olla lühem kui 48 (nelikümmend kaheksa) tundi teate väljastamisest, mille jooksul nõukogu liige peab vastama. Liikme poolt nimetatud tähtaja jooksul vastuse andmata jätmine loetakse otsuse vastu hääletamisena. Juhatus teatab viivitamatult hääletamistulemustest kirjalikult nõukogu liikmetele Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest Juhatus Juhatus on seltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib seltsi. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul Juhatus on aruandekohustuslik nõukogu ja üldkoosoleku ees. Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord 3 (kolme) kuu jooksul ülevaate seltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt seltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest seltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus esitab pärast raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande koostamist need viivitamatult audiitorile Juhatuse pädevuses on: (1) seltsi raamatupidamise korraldamine; (2) majandusaasta aruande koostamine ja esitamine üldkoosolekule seaduses sätestatud korras; lk 10

11 (3) seadustest, muudest õigusaktidest, üldkoosoleku ja nõukogu otsustest ja seaduslikest korraldustest tulenevate tehingute ja muude õigustoimingute tegemine Juhatuse liikmed valitakse nõukogu poolt 2 (kaheks) aastaks. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. Juhatusel on 3 (kolm) liiget, kes valivad endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tööd Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja Seltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige Juhatuse õigust esindada seltsi võib piirata üldkoosoleku või nõukogu otsusega. 6. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE 6.1. Majandusaasta. Seltsi majandusaasta on 1. jaanuar kuni 31. detsember Aruande koostamine, esitamine ja kinnitamine Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande seaduses sätestatud korras ning esitab audiitori(te)le Juhatus peab tagama aktsionäridele võimaluse tutvuda majandusaasta aruandega vähemalt 2 (kahe) nädala jooksul enne korralist üldkoosolekut Juhatus esitab raamatupidamise aastaaruande, tegevusaruande, audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepaneku (edaspidi "majandusaasta aruanne") nõukogule. Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud aastaaruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on seltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. lk 11

12 Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek Kasumi jaotamine. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel, näidates ära puhaskasumi suuruse, eraldised reservkapitali ja teistesse reservidesse, aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suuruse ja kasumi kasutamise muuks otstarbeks Dividendid Dividendi võib maksta 1 (üks) kord aastas üldkoosoleku poolt kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Dividendi maksmine otsustatakse üldkoosoleku poolt. Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek vastavalt nõukoguga kooskõlastatud juhatuse ettepanekule Aktsionäridele makstakse dividendi proportsionaalselt temale kuuluvate aktsiate nimiväärtusega. Dividendi kannab juhatus 1 (ühe) kuu jooksul üldkoosoleku otsuse tegemisest arvates üle aktsionäri poolt näidatud pangaarvele Reservkapital Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta seltsi vabast omakapitalist, samuti aktsiakapitali suurendamiseks. Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid. 7. SELTSI ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LÕPETAMINE 7.1. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine. lk 12

13 Seltsi ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega ettenähtud korras Lõpetamise alused. Selts lõpetatakse: (1) üldkoosoleku otsusel; (2) kohtuotsusega; (3) teistel seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel Selts lõpetatakse üldkoosoleku otsusel, kui otsuse poolt on antud vähemalt 2/3 (kaks kolmandikku) üldkoosolekul esindatud häältest Likvideerimine Seltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti Seltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud seltsi likvideerimiseks Kui seltsil on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada seltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks Likvideerimismenetluses peab seltsi ärinimele lisama märkuse "likvideerimisel" Likvideerijad avaldavad viivitamata teate seltsi likvideerimismenetlusest üleriigilise levikuga ajalehes ja ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded Vara jaotamine Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja allesjäänud vara jaotatakse aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele. lk 13

14 Kõigi aktsionäride nõusolekul võivad väljamaksed olla mitterahalised. Taave Vahermägi Tallinna Linnahalli Aktsiaseltsi juhatuse esimees lk 14