PowerPoint Presentation

Väljavõte

1 AKTSIONÄRIDE KORRALINE ÜLDKOOSOLEK 12. aprill 2019

2 KOOSOLEKU PÄEVAKORD Juhatuse esimehe Meelis Milderi pöördumine aasta ülevaade ja tulemused Juhatuse liikme Mae Hanseni pöördumine tegevusplaan Üldkoosoleku otsuseprojektid: a majandusaasta aruande kinnitamine a majandusaasta kasumi jaotamine 3. Nõukogu liikme tagasikutsumine 4. Põhikirja muutmine 5. Aktsiate vahetamine 6. Põhikirja muutmine 7. Aktsiakapitali vähendamine 8. Aktsiakapitali suurendamine

3 2018 EESMÄRKIDE SAAVUTAMINE Edukas ettevõte: kasumlikkuse suurenemine ning brutokasumi ja opereerimiskulude suhte paranemine aastal nimetatud eesmärke Baltika saavutanud ei ole. Rahulolev klient: kõigi müügisuundade mahtude kasv läbi klientidele parema ostukogemuse pakkumise aastal täitis Baltika nimetatud eesmärgi osaliselt. Motiveeritud töötaja: tulemuslikkuse kasvatamiseks on olulisim hoida oma töötajate motiveeritust ja pühendumist aastal täitis Baltika eesmärgi osaliselt tegeleda töötajate motivatsiooni ja pühendumise hoidmise ja kasvatamisega

4 2018 ÕNNESTUMISED E-com kasv +16% vs eelmine aasta (2-kohaline kasv kolmandat aastat järjest) Kasv Soomes +61% +5 müügikohta Sloveenias ja Horvaatias Koostöö Balkani riikides MonteCristoga Strateegia kliendikesksus, rahvusvaheline kasv ja digitaliseerumine Uus brand Vèrenni ja konseptsioonipoe avamine T1 Mall of Tallinn kaubanduskeskuses Tehisintellekti juurutamine varude juhtimise protsessis 3D töövahendite pilootprojekt tootearenduse protsessis (juurutamine 2019) Montoni 2018 Olümpiakollektsioon valiti maailma paremate hulka Montoni peadisainer Hanna Haring pälvis Eesti kõrgeima moevaldkonna auhinna Kuldnõela nominatsiooni Baltika tähistas 90 ndat Sünnipäeva

5 2018 EBAÕNNESTUMISED Väga suur kahjum, mis on tingitud B2B ja Jaekanali kaotatud müükidest, suurenenud püsikuludest, Ukraina, Valgevene ja Venemaa nõuete allahindlusest ja Strateegia 2022 ellu viimiseks tehtud arenduskulude lisandumisest Valgevene ja Ukraina turgude sulgemine. Venemaa frantsiisipartneriga lõpetatakse koostöö aasta jooksul. Kaotatud B2B müügitulud Saksamaal, mis on seotud Peek&Cloppenburgi otsusega loobuda Montoni müümisest enamikus kaubamajades Kaotatud jaekanali müügid -3% vs eelmine aasta (-1% külastajate arvu vähenemine) Juhtimisprobleemid Soome turul ja liiga optimistlikud müügitulu prognoosid Uudiskirja saajate arvu vähenemine seoses GDPRi rakendumisega aasta mais.

6 2018 AASTA NUMBRITES Müügitulu: tuh (-6% vs e.a) e.a - eelmine aasta Jaemüük tuh (-3% vs e.a) B2B tuh (-31% vs e.a) E-com tuh (+16% vs e.a) Brutokasum: tuh (-9% vs e.a) Turustus- ja halduskulud: tuh (+4% vs e.a) Puhaskahjum: tuh, sh ühekordsed kulud tuh Poodide arv: 117 (-11 vs e.a) Baltikum 93 (-1 vs e.a) Soome 1 B2B (frantsiis) 23 (-10 vs e.a)

7 2018 OLULISEMAD MÕJUTEGURID MÕJU KASUMISARUANDELE VÕRRELDES AASTAGA E-pood Müügitulu +239 tuh Jaeturg Müügitulu tuh B2B Müügitulu tuh tuh Strateegia 2022 Soome turule sisenemine tegevusplaaniga seotud Ühekordsed kulud tuh vs e.a: tuh ca tuh strateegia elluviimisega seotud ühekordsed kulud (tootmise põhivara ja materjali allahindlus jmt) ca tuh Ida-Euroopa frantsiisipartnerite nõuete allahindlus tuh tuh e.a - eelmine aasta Müügitulu Brutokasum EBITDA Puhaskasum

8 2018 JAEMÜÜK Müügitulu oli 38,4 miljonit eurot, mis on 3%, ehk 1 miljon eurot vähem kui eelmisel aastal. Müügitulu vähenes kõigil kolmel Baltikumi jaeturul. Kõige enam vähenes müügitulu Eestis ja Leedus vastavalt -5% ja -3%. Lätis oli tulemus aasta tasemel. Jaemüükide vähenemine on tingitud moeäri tegevuskeskkonna kiirest muutumisest- müük liigub aina enam e-kaubandusse. Turgude osatähtsus jaemüügis 2018 Läti 26% Leedu 26% Soome 1% Eesti 47%

9 2018 B2B MÜÜK Müügitulu oli 4,4 miljonit eurot, mis on 31%, ehk 1,9 miljonit eurot vähem kui eelmisel aastal. Müügitulu oluline vähenemine on tingitud Saksamaa ja Kesk- Euroopa kaubamajade keti Peek&Cloppenburgiga aasta sügisel toimunud koostöötingimuste muudatusest, millega lõpetati Montoni kollektsiooni müük enamikes Saksamaa kaubamajades. Teiseks oluliseks müügitulu kahanemise põhjuseks oli järsk frantsiisimüügi vähenemine Venemaa, Valgevene ja Ukraina suunal. Tulenevalt keerulisest majanduslikust ja poliitilisest olukorrast Ukrainas ja Valgevenes on frantsiisipartnerite müügimahud ja maksevõime oluliselt vähenenud, mistõttu otsustas Baltika Grupp aasta esimeses kvartalis lõpetada ennetähtaegselt frantsiisilepingud Valgevene ja Ukraina partneritega. Venemaa frantsiisipartneriga lõpetatakse koostöö aasta jooksul.

10 2018 E-POE MÜÜK Müügitulu oli 1,7 miljonit eurot, mis on 16%, ehk 0,2 miljonit eurot rohkem kui eelmisel aastal. Kõikide brändide müügitulemused kasvasid ning enim kasvas Montoni bränd, +20%. 88% müügitulust teenib e-pood Balti riikidest, kus olid ka suurimad kasvuhüpped: Eestis (+23%), Lätis (+19%) ja Leedus (+18%) aasta müügitulu kasv tulenes paranenud kasutajakogemusest, Click&Collect (tarne kauplusesse) võrgustiku laienemisest ja turundustegevuste efektiivistamisest.

11 BALTIKA BRÄNDID Mainstream brändid Monton Mosaic Bastion Premium brändid Ivo Nikkolo Baltman Brändide osatähtsus müügitulus 2018 Baltman 10% Mosaic 30% Ivo Nikkolo 10% Monton 45% Bastion 5%

12 BALTIKA INIMESED 975 TÖÖTAJAT 95% naisi, 5% mehi keskmine vanus on 43,7 töötajaid 10st erinevast rahvusest

13 BALTIKA POED seisuga 117 poodi, 9 riigis 94 poodi jaevõrgus 23 frantsiisipoodi m 2 müügipinda

14 RADIKAALNE PÖÖRE Aprill 2019 Mae Hansen

15 KANALID BRÄNDITUD KANALID VÄÄRTUS- AHEL TÄNA MUUD KULUD SEGMENDID & B2C B2B PÜSIKULUD BRÄNDID & > 50%

16 SAABUVA 12 KUU JOOKSUL MUUTUME ÕHEMAKS TÕHUSAMAKS TERAVAMAKS KUIDAS? KUIDAS? KUIDAS? Digitaliseerides protsesside digitaliseerimine Optimeerides vähem brände, vähem protsesse, optimaalsemad protsessid Organisatsiooni ümberkujundades lamedam ja lihtsam struktuur Idufirma tüüpi elukorraldusega rohkem tulemust vähemate ressurssidega Põhjus, tagajärg, seos mõtlemisega analüüsime ja mõistame pidevalt iga sammu põhjuseid ja tagajärgi Musta kasti mõtlemisega õpime vigadest ja väldime nende kordust Tugevustele rõhudes fookus disainile ja jaekaubandusele ning partnerlus teistes valdkondades Kliendikeskseks kasvades tunneme ja üllatame klienti Brände ja turge vähendades vähendame kannibalismi, EI bränditud kanalitele, enne koike meistriteks koduturgudel (Baltikum)

17 BRÄNDID KANALID VÄÄRTUS- AHEL HOMME SEGMENDID & B2C B2B PÜSIKULUD < 50% KASUM

18 JUHATUSE JA NÕUKOGU OTSUSTE ETTEPANEKUD

19 ÜLDKOOSOLEKU OTSUSEPROJEKTID a majandusaasta aruande kinnitamine a majandusaasta kasumi jaotamine 3. Nõukogu liikme tagasikutsumine 4. Põhikirja muutmine 5. Aktsiate vahetamine 6. Põhikirja muutmine 7. Aktsiakapitali vähendamine 8. Aktsiakapitali suurendamine

20 OTSUSE PROJEKT PÄEVAKORRAPUNKT 1 JUURES: A MAJANDUSAASTA ARUANDE KINNITAMINE Kinnitada AS Baltika aasta majandusaasta aruanne esitatud kujul.

21 OTSUSE PROJEKT PÄEVAKORRAPUNKT 2 JUURES: A MAJANDUSAASTA KASUMI JAOTAMINE Kinnitada majandusaasta konsolideeritud puhaskahjum summas eurot.

22 OTSUSE PROJEKT PÄEVAKORRAPUNKT 3 JUURES: NÕUKOGU LIIKME TAGASIKUTSUMINE Kutsuda seltsi nõukogust tagasi nõukogu liige Valdo Kalm. Seltsi nõukogu jätkab neljaliikmelisena.

23 OTSUSE PROJEKT PÄEVAKORRAPUNKT 4 JUURES: PÕHIKIRJA MUUTMINE Seoses seltsi aktsia nimiväärtuse muutmisega muuta seltsi põhikirja järgmiselt: Muuta Seltsi põhikirja punkti teist lauset ja kinnitada teine lause alljärgnevas sõnastuses: - Iga Aktsia nimiväärtus on üks (1) euro. Kinnitada seltsi uus põhikiri käesolevale otsusele lisatud redaktsioonis.

24 OTSUSE PROJEKT PÄEVAKORRAPUNKT 5 JUURES: AKTSIATE VAHETAMINE Tühistada kõik senised nimelised aktsiad ja vahetada uute aktsiate vastu selliselt, et iga 10 olemasoleva aktsia vastu vahetatakse 1 uus aktsia. Aktsiakapitali suurus jääb muutmata. Väärtpaberi omanike nimekiri aktsiate vahetamiseks fikseeritakse 2. mai 2019 Eesti väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Juhul kui aktsionäril on alla 10 olemasoleva aktsia, saab ta vastu 1 uue aktsia või kui aktsionäril ei ole aktsiaid arvuliselt niipalju, et on võimalik vahetada 10:1, ümardatakse nimetatud aktsionäri aktsiate arv ülespoole. Aktsiate vahetamiseks vajaminevad olemasolevad aktsiad võetakse aktsionäri KJK Fund SICAV-SIF nõusolekul tema väärtpaberikontolt, mida hoitakse ING Luxembourg S.A. AIF arvel.

25 OTSUSE PROJEKT PÄEVAKORRAPUNKT 6 JUURES: PÕHIKIRJA MUUTMINE Pärast aktsiate vahetamist muuta seltsi põhikirja seoses aktsiakapitali ja aktsia nimiväärtuse muutmisega järgmiselt: Muuta Seltsi põhikirja punkti 3.1. esimest lauset ja kinnitada esimene lause alljärgnevas sõnastuses: Seltsi miinimumaktsiakapital on nelisada tuhat ( ) eurot ja maksimumaktsiakapital üks miljon kuussada tuhat ( ) eurot. Muuta Seltsi põhikirja punkti teist lauset ja kinnitada teine lause alljärgnevas sõnastuses: Iga Aktsia nimiväärtus on 0,10 eurot. Kinnitada Seltsi põhikiri käesolevale otsusele lisatud uues redaktsioonis.

26 OTSUSE PROJEKT PÄEVAKORRAPUNKT 7 JUURES: AKTSIAKAPITALI VÄHENDAMINE Vähendada seltsi aktsiakapitali pärast kõikide reservide ärakasutamist järelejäänud euro suuruse kahjumi katmiseks lihtsustatud korras järgmiselt: Vähendada seltsi aktsiakapitali kolme miljoni kuuesaja seitsmekümne ühe tuhande viiesaja kolmekümne kuue ( ) euro võrra. Aktsiakapitali vähendatakse aktsiate nimiväärtuse vähendamisega 0,90 euro võrra iga aktsia kohta. Seltsi aktsiakapitali uueks suuruseks pärast aktsiakapitali vähendamist ja aktsiate nimiväärtuse vähendamist on nelisada seitse tuhat üheksasada nelikümmend üheksa ( ) eurot, mis jaguneb aktsiaks uue nimiväärtusega 0,10 eurot aktsia. Aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri fikseeritakse 24. mai 2019 Eesti väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

27 OTSUSE PROJEKT PÄEVAKORRAPUNKT 8 JUURES: AKTSIAKAPITALI SUURENDAMINE Suurendada AS Baltika aktsiakapitali, emiteerides täiendavalt viiskümmend miljonit ( ) nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 0,10 eurot. AS Baltika aktsiakapital suureneb viie miljoni ( ) euro võrra ja aktsiakapitali uus suurus on (viis miljonit nelisada seitse tuhat üheksasada nelikümmend üheksa) eurot. Aktsiakapitali suurendamisel on olemasolevatel aktsionäridel eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuste summaga kahe nädala jooksul aktsiate märkimisperioodi algusest. Aktsiate märkimiseks eesõigust omavate aktsionäride ring määratakse kindlaks 1. juuli 2019 Eesti väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsiate märkimine toimub 15. juulist kuni 7. augustini 2019 kell 14:00 Aktsiate eest tasutakse rahaliste sissemaksetega hiljemalt 9. augustiks Uute aktsiate eest tasumise juhised (sealhulgas aktsiate eest tasumise koht) sätestatakse AS Baltika avaliku pakkumise ja noteerimisprospektis. Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud üle kavandatud aktsiakapitali suurendamise, anda juhatusele õigus otsustada aktsiate jaotus märkijate vahel vastavalt märgitud aktsiate arvule ning liigmärgitud aktsiate tühistamine. Kui ilmneb, et aktsiaid on märgitud alla kavandatud aktsiakapitali suurendamise, anda juhatusele õigus tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud või pikendada märkimise aega. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada viieteistkümne (15) päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Emiteeritavad aktsiad annavad õiguse dividendidele alates aktsiakapitali suurendamise majandusaastast

28 AITÄH! Meelis Milder Maigi Pärnik-Pernik Mae Hansen

29 NÕUKOGU LIIKMED